本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、关联交易概述
    2006年10月31日,本公司与中国耀华玻璃集团公司(简称'耀华集团')、秦皇岛耀华设计研究院、秦皇岛玻璃钢厂、秦皇岛建安工程有限公司、秦皇岛耀华包装材料有限公司(后四家单位均为耀华集团附属企业)签署《秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司增资协议》,耀华集团拟土地使用权单方面对秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司(以下简称'耀华工业园')进行增资,增资额为5141万元。增资后,耀华工业园注册资本由16117万元增至21258万元。其中:本公司对耀华工业园出资仍为12741.56万元,持股比例由79.06%降至59.94%。
    因本次增资涉及本公司控股股东中国耀华玻璃集团公司,根据《上海证券交易所上市规则》有关规定,本次增资构成关联交易。
    本次增资事项已经公司第四届第十一次会议审议通过。审议该事项时,关联董事未参加表决,履行了回避义务;5名非关联董事(含独立董事)同意本次增资,2名独立董事还就本次增资有关事项发表了独立意见。
    由于关联交易额超过3000万元,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,此项交易需经公司股东大会批准,与该项关联交易有利害关系的关联方中国耀华玻璃集团公司放弃在股东大会对该议案的投票权。
    二、投资协议主体介绍
    本次增资除本公司外,涉及耀华工业园现有股东耀华集团等五家企业。
    1、耀华集团。耀华集团持有本公司57.33%股份,为本公司第一大股东。企业类型为国有独资,注册地为河北省秦皇岛市海港区西港路,注册资本40257万元,法定代表人为曹田平,主营业务为生产和销售玻璃及玻璃制品、玻璃球、经纬编制品等产品。
    2、秦皇岛耀华设计研究院。该院主要从事建材行业(玻璃行业)工程设计及技术咨询业务,注册地为秦皇岛市海港区光明路,法定代表人李楠,注册资金140万元。该院为集团公司全资企业,与本公司的关系为同一母公司。
    3、秦皇岛耀华包装材料有限公司。该公司主要经营包装材料业务,企业类型为国内合资,注册地为秦皇岛市山海关关城东路24号,法定代表人康东海,注册资本200万元,集团公司持有90%股权。该公司的关系与本公司为同一母公司。
    4、秦皇岛玻璃钢厂。该厂主要经营玻璃钢制品、纺织业务,住所为秦皇岛市河北大街426号,注册资金172万元,法定代表人付秀君,该厂为集团公司全资企业,与本公司的关系为同一母公司。
    5、秦皇岛耀华建安工程有限公司。该公司主要经营建筑工程业务,注册地为秦皇岛市文化南路,法定代表人逯芳,注册资本2000万元,集团公司持有该公司82%股权,与本公司的关系为同一母公司。
    三、增资的基本情况
    秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司注册资本为16117万元。本公司持有其79.06%股权,为该公司第一大股东。其余股权分别由中国耀华玻璃集团公司、秦皇岛耀华设计研究院、秦皇岛耀华建安工程有限责任公司、秦皇岛玻璃钢厂、秦皇岛耀华包装材料有限公司(后四家企业为中国耀华玻璃集团公司下属企业)持有。耀华工业园截止2006年9月30日资产总额73654.63万元,净资产19537.66万元,2006年1-9月实现利润-717万元(未经审计)。该公司主营玻璃及其制品业务,目前主要经营两条浮法玻璃生产线。
    耀华集团此次用于作价增资的土地位于秦皇岛市海港区北部工业园区,该宗土地由耀华集团以出让方式取得。该宗土地编号为53-2-1-1-194-21,土地面积265877.05平方米,土地用途工业,土地法定剩余使用期46.33年。目前该宗土地由耀华工业园租赁使用(耀华工业园现有生产线均位于该宗土地内),年租金4,474,979.29元。经秦皇岛金土地评估咨询有限公司评估,该宗土地总地价为62,215,230元(单位地价为234元/平米),评估基准日为2006年7月31日。
    根据耀华工业园项目经营发展需要,耀华集团拟以土地使用权对耀华工业园进行增资。增资金额按耀华工业园2006年9月30日每股帐面净资产(1.21元)折算为5141万元。增资额与土地评估值额部分计入耀华工业园资本公积。
    增资前后耀华工业园各股东的出资额及持股比例情况如下:
增资前 增资后(%) 出资额(万元) 持股比例% 出资额(万元) 持股比例% 本公司 12741.56 79.06 12741.56 59.94 中国耀华玻璃集团公司 3055.44 18.96 8196.44 38.56 秦皇岛耀华设计研究院 80 0.495 80 0.375 耀华建安工程有限公司 80 0.495 80 0.375 秦皇岛玻璃钢厂 80 0.495 80 0.375 耀华包装材料有限公司 80 0.495 80 0.375
    四、增资协议的主要内容
    1、耀华工业园现有股东一致同意增加耀华工业园注册资本,并同意耀华集团对耀华工业园进行增资。
    2、投资金额:耀华集团以秦金土评估2006(估)字第122号《土地估价报告》确定的评估价值为6221.523万元的土地使用权作为出资,增资金额按耀华工业园2006年9月30日每股帐面净资产(1.21元)折算为5141万元。增资额与土地评估值的差额部分1080.523万元计入耀华工业园资本公积。
    3、合同的履行期限:耀华集团在本协议生效后三十个工作日内交付出资(办理土地变更登记手续)。耀华工业园在耀华集团交付出资后十个工作日内完成工商变更登记手续。
    4、生效条件:自协议经各方签字盖章,并经耀华集团董事会、本公司股东大会审议通过后生效。
    5、耀华工业园增资前形成的未分配利润由股东共同享有。
    五、增资的目的和对公司的影响
    耀华工业园此次增资主要基于以下考虑:一是有利于耀华工业园形成完整的生产经营体系,减少与耀华集团的关联交易,增加经济效益。增资完成后,耀华工业园每年可减少土地租赁费用447.49万元。二是有助于优化耀华工业园的资产财务结构,增资前耀华工业园的资产负债率高达73.68%,直接融资受到很多限制。在本公司无力对耀华工业园追加投资的情况下,由耀华集团单方面对耀华工业园进行增资,有利于其增强融资能力,促进企业发展。三是耀华集团此次增资不影响本公司对耀华工业园的控股地位,对本公司主营业务结构和发展战略影响不大。
    六、独立董事的意见
    本公司独立董事刘赋捷、孙刘太对本次增资事项发表了独立意见。意见如下:
    1、本次增资构成关联交易,公司董事会审议和表决程序合规、合法。
    2、耀华集团此次增资耀华工业园,有助于耀华工业园优化资产财务结构,减少关联交易,增强融资能力。
    3、本次耀华集团以土地增资参照耀华工业园帐面净资产折算增资额,方案较为合理,未损害公司和中小股东的利益。
    七、备查文件目录
    1、公司第四届董事会第十一次会议决议;
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见;
    3、秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司增资协议;
    4、秦金土评估2006(估)字第122号土地估价报告。
    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会
    2006年10月31日