本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    经过与流通A股股东的充分沟通,公司非流通股股东提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整,公司A股股票将于2006年6月22日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司(以下简称"耀华玻璃"或"公司")股权分置改革方案自2006年6月12日刊登公告以来,耀华玻璃董事会协助非流通股股东通过走访机构投资者、热线电话、网上路演、传真及电子邮件等多种形式与流通A股股东进行了沟通。根据双方沟通的结果,耀华玻璃非流通股股东提议对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    原方案为：流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股的股份对价；股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    现调整为：流通股股东每持有10股流通股将获得4股的股份对价；股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    作为秦皇岛耀华玻璃股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,依据有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定,对本次公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1.自公司2006年6月12日刊登《股权分置改革说明书》后,公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过权衡后,对股权分置改革方式进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2.同意本次对公司《股权分置改革说明书》的修订。

    3.本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    我们认为,修改后的股权分置改革方案更加体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重,更有利于保护流通股股东的利益。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为：

    调整后的耀华玻璃股权分置改革方案是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商、尤其是认真吸取广大流通股股东意见基础上形成的。体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。本次方案调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,君都律师事务所出具了补充法律意见书,结论如下：

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司本次股权分置改革方案的修改符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次秦皇岛耀华玻璃股份有限公司的股权分置改革方案的修改尚需按《操作指引》等规范性文件的要求进行公告。

    本补充法律意见是基于前述修改而就本次股权分置改革修改完成后方案所发表的补充意见,仅构成对前次法律意见相应部分的补充或修改,并不构成对前次法律意见结论的修改。

    综上,耀华玻璃本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的影响,《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价安排的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年6月21日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的耀华玻璃《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议。

    附件：

    1、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、长江巴黎百富勤证券有限责任公司关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、君都律师事务所关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整之补充意见。

    特此公告。

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

    2006年6月20日