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一、对外投资概述
2005年11月28日,本公司、秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司(本公司控股子公司,以下简称‘耀华工业园’)与中国耀华玻璃集团公司(以下简称‘耀华集团’)签署《股权转让协议书》,本公司拟受让耀华集团所持的耀华玻璃集团财务有限公司(以下简称‘耀华财务公司’)23%股权,受让价格为7168.61万元,同时耀华工业园拟受让耀华集团所持的耀华玻璃集团财务有限公司25%股权,受让价格为7791.97万元。受让完成后,本公司对耀华财务公司的持股比例由7.466%增至30.466%。本公司及耀华工业园、耀华镀膜玻璃厂(本公司全资企业)合计持有耀华财务公司55.633%股权。
因本次股权转让方为本公司控股股东中国耀华玻璃集团公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次股权转让构成关联交易。本次股权转让事项已经公司第四届第五次会议审议通过。审议该事项时,关联董事未参加表决,履行了回避义务；4名非关联董事(含独立董事)同意受让耀华财务公司股权,非关联董事宋英利弃权,弃权的理由为：此项受让股权将形成新的关联交易。2名独立董事还发表了独立意见。
按照股票上市规则有关规定,此项交易需经公司股东大会批准,并提请股东大会对耀华财务公司现有向耀华集团公司提供贷款构成的潜在关联交易进行确认。与该项关联交易有利害关系的关联方中国耀华玻璃集团公司放弃在股东大会对该议案的投票权。此外,此次交易根据有关规定须报经中国人民银行批准。
二、协议主体介绍
本次股权转让除本公司外,涉及耀华集团、耀华工业园等企业。
1、耀华集团。该公司持有本公司69.35%股份,为本公司第一大股东。企业类型为国有独资,注册地为河北省秦皇岛市海港区西港路,注册资本40257万元,法定代表人为曹田平,主营业务为生产和销售玻璃及玻璃制品、玻璃球、经纬编制品等产品。
2、耀华工业园。该公司类型为国内合资企业,注册地为秦皇岛市海港区西港路,主营玻璃及其制品业务,法定代表人为腾福泉,注册资本16117亿元。其中本公司持有其59.72%股权(在本公司受让耀华财务公司持有的耀华工业园股权后,本公司的持股比例为79.06%),为本公司控股子公司。
三、股权转让标的的基本情况
耀华财务公司。该公司为非银行性金融机构,主要办理集团成员单位信贷及融资租赁,办理成员单位商业汇票承兑及贴现,发行财务公司债券等业务。财务公司企业类型为国内合资,注册地为秦皇岛市文化南路,法定代表人为李守滨,注册资金为30000万元,其中：中国耀华玻璃集团公司持有该公司92.133%股权、本公司持有该公司7.466%股权,其余股权由耀华镀膜玻璃厂(本公司全资企业)、耀华新业开发公司、耀华实业开发总公司持有。本公司及耀华工业园拟受让的股权无设定质押、查封或其他第三人主张权利等情况。经河北华安会计师事务所(具有证券从业资格)审计,截止2005年9月30日,耀华财务公司资产总额为40801.75万元,净资产为31167.86万元。2005年1-9月,实现净利润239.70万元。本公司拟受让的23%股权价格按净资产计算为7168.61万元,耀华工业园拟受让的耀华财务公司25%股权价格按净资产计算为7791.97万元。受让后,本公司对耀华财务公司的持股比例由7.466%增至30.466%。本公司及耀华工业园、耀华镀膜玻璃厂(本公司全资企业)合计持有耀华财务公司55.633%股权。
1、股权转让前后耀华财务公司各股东持股比例。
股权转让前（%） 股权转让后（%）
中国耀华玻璃集团公司 92.133 44.133
本公司 7.466 30.466
耀华工业园 0 25
耀华镀膜玻璃厂 0.167 0.167
耀华新业开发公司 0.167 0.167
耀华实业开发总公司 0.067 0.067
2、耀华财务公司有关财务数据(经审计)
2005年9月30日 2004年12月31日
资产总额 408,017,486.21 417,615,285.01
负债总额 96,338,855.66 108,333,657.45
净资产 311,678,630.55 309,281,627.56
2005年1—9月 2004年
利息净收入 8,747,966.80 10,920,731.93
净利润 2,397,002.99 2,199,824.62
注： 财务公司目前向耀华集团公司提供贷款20810万元。贷款明细表如下：
贷款期限 贷款数额(万元)
1 2004.7.7————2007.7.6 1100
2 2004.7.7————2007.7.6 1200
3 2004.7.7————2007.7.6 1000
4 2004.7.7————2007.7.6 900
5 2004.7.8————2007.7.7 900
6 2004.7.8————2007.7.7 900
7 2004.9.27————2007.9.27 200
8 2004.12.31————2005.12.31 110
9 2005.6.1————2005.12.1 200
10 2005.9.13————2006.9.13 100
11 2005.6.15————2008.6.15 1200
12 2005.6.15————2008.6.15 1300
13 2005.6.16————2008.6.16 1200
14 2005.6.16————2008.6.16 1300
15 2005.9.30————2008.9.30 1500
16 2005.9.30————2008.9.30 1500
17 2005.9.30————2008.9.30 1500
18 2005.9.30————2008.9.30 1500
19 2005.11.1————2008.11.1 3200
合计 20810
四、股权转让协议的主要内容
1、股权转让的价格按耀华财务公司经审计后净资产计算确定。耀华集团将其占耀华财务公司23%的股权以71,686,085.03元转让给本公司,将其占耀华财务公司25%的股权以77,919,657.64元转让给耀华工业园。
2、支付方式及合同履行期限：本公司及耀华工业园于协议生效之日起30天内将股权转让款以银行转帐方式支付给耀华集团。
3、耀华集团保证对其拟转让的股权拥有完全处分权,保证该等股权没有设定质押,保证股权未被查封,并免遭第三人追索,否则耀华集团应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
4、协议书生效后,本公司及耀华工业园按受让股权的比例分享耀华财务公司的利润(含未分配利润),分担相应的风险及亏损。
5、如因耀华集团在签订协议书时,未如实告知本公司和耀华工业园有关耀华财务公司在股权转让前所负债务,致使受让方在成为耀华财务公司股东后遭受损失的,受让方有权向耀华集团追偿。
6、生效条件：自协议经各方签字盖章,并经本公司股东大会、耀华集团董事会及中国人民银行批准后生效。
五、受让股权的目的和对公司的影响
财务公司目前资产和经营情况正常,随着新的《企业集团财务公司管理办法》开始实施,财务公司的业务范围进一步扩大,效益将逐步提高,本公司及耀华工业园收购耀华财务公司股权,可以取得一定的投资回报,更重要的是在目前行业不景气的情况下,有助于本公司通过财务公司筹措资金,保证经营发展需要。由于转让按以经审计后的净资产定价,本次股权转让对本公司当期损益不产生影响。财务公司现有向耀华集团公司提供20810万元的贷款。一旦收购完成后,本公司将与耀华集团公司形成新的关联交易。
本公司及耀华工业园此次用于受让股权的资金来源为自有资金。由于一次性支出较大,短期内可能对公司造成一定的资金压力。
六、独立董事的意见
本公司独立董事刘赋捷、孙刘太对本次股权转让事项发表了独立意见。意见如下：
1、本次股权转让事项构成关联交易,公司董事会审议和表决程序合规、合法。
2、本次受让股权,有助于公司从财务公司获得资金支持,有效拓宽融资渠道。但财务公司经营范围较广,存在一定的金融风险,公司应加强对耀华财务公司日常经营情况和资产质量的监控,以规避相应风险。此外,财务公司现向耀华集团公司提供贷款的数额较大,公司也应保持密切关注。
3、本次股权转让价格以审计后的净资产折算,方案公平合理,未损害公司和广大股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、股权转让协议书；
4、河北华安会计师事务所出具的冀华会审字［2005］1048号审计报告。
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会
2005年11月28日
