本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司以通讯表决方式于2005年11月28日召开第四届董事会第五次会议。会议通知于2005年11月18日以电话和传真方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议通过如下决议：

    一、审议通过了关于同意沈阳耀华玻璃有限责任公司办理银行承兑汇票并为该公司进行担保的议案。同意9票,反对0票,弃权0票。

    根据经营发展需要,本公司控股子公司沈阳耀华玻璃有限责任公司(以下简称‘沈阳耀华’)向广东发展银行沈阳支行申请办理最高限额为2000万元的银行承兑汇票。本公司及控股子公司秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司合计持有沈阳耀华52.27%的股权。截止2005年10月31日,沈阳耀华资产总额为45367.0万元,净资产17374.3万元,资产负债率为61.70%。该公司目前经营状况正常。董事会同意沈阳耀华申请办理银行承兑汇票并由本公司为其提供担保,以支持其经营资金的需要。担保期限为一年。除此项担保外,本公司未为该公司提供其他担保。

    二、审议通过了关于受让耀华玻璃工业园有限公司股权的议案。本议案涉及关联交易,关联董事曹田平、齐海旭、计峰、苑同锁回避表决。表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    根据新实施的《企业集团财务公司管理办法》有关财务公司不准对外投资的规定,耀华玻璃集团财务有限公司拟将其持有秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司(该公司为本公司控股子公司,以下简称‘耀华工业园’)的19.34%股权进行转让。根据耀华工业园的经营状况和发展前景,以及本公司做大做强主业的战略需要,本公司拟受让耀华玻璃集团财务有限公司所持的耀华工业园全部股权。因耀华财务公司投资后耀华工业园净资产变化较小,转让价格为其原始投资额3117万元。受让后,本公司对耀华工业园的持股比例由59.72%增至79.06%。耀华工业园其余股东中国耀华玻璃集团公司、秦皇岛耀华设计研究院、秦皇岛耀华建安工程有限公司、秦皇岛玻璃钢厂、秦皇岛耀华包装材料有限公司(后四家企业为耀华集团公司下属企业)持股比例不变。

    根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定,本议案须提交股东大会审议。

    三、审议通过了关于受让耀华玻璃集团财务有限公司股权及对耀华财务公司现有向耀华集团公司提供贷款构成的潜在关联交易进行确认的议案。本议案涉及关联交易,关联董事曹田平、齐海旭、计峰、苑同锁回避表决。表决结果：同意4票,反对0票,非关联董事宋英利弃权,弃权的理由为：此项受让股权将形成新的巨额关联交易。

    耀华玻璃集团财务有限公司(以下简称财务公司)注册资金为30000万元,其中：中国耀华玻璃集团公司持有该公司92.133%股权、本公司持有该公司7.466%股权,其余股权由耀华镀膜玻璃厂(本公司全资企业)、耀华新业开发公司、耀华实业开发总公司持有。根据经营发展需要,本公司拟受让中国耀华玻璃集团公司所持的财务公司23%的股权,同时本公司控股子公司秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司拟受让中国耀华玻璃集团公司所持的财务公司25%的股权。股权转让的价格按经河北华安会计师事务所有限公司审计后的财务公司净资产311,678,630.55元计算,本公司受让的23%股权的转让价为71,686,085.03元；秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司受让的25%股权转让价为77,919,657.64元。受让后,本公司直接持有财务公司30.466%的股权。本公司及耀华工业园、耀华镀膜玻璃厂合计持有财务公司55.633%股权。

    本公司及耀华工业园此次受让财务公司股权,一是可以取得一定的投资回报。财务公司目前资产和经营情况正常,随着新的《企业集团财务公司管理办法》开始实施,财务公司的业务经营范围进一步扩大,效益将逐步提高；二是在目前行业景气度低的情况下,提高对财务公司的持股比例可以从财务公司获得更多的资金支持,有效拓宽融资渠道。

    此次股权收购涉及关联交易,且交易金额较大,另外,财务公司现有向耀华集团公司提供20810万元的贷款,一旦收购完成后,本公司即与耀华集团公司形成新的关联交易,根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定,本议案须提交股东大会审议,并提请股东大会对耀华财务公司现有向耀华集团公司提供贷款构成的关联交易进行确认。

    四、会议决定于2005年12月29日召开公司2005年第一次临时股东大会。

    (一)会议时间：2005年12月29日上午9时30分

    (二)会议地点：本公司通讯楼三楼会议室

    (三)会议召开方式：现场投票

    (四)会议议程：

    1、关于受让耀华玻璃工业园有限公司股权的议案；

    2、审议关于受让耀华玻璃集团财务有限公司股权及对耀华财务公司现有向耀华集团公司提供贷款构成的潜在关联交易进行确认的议案。

    (五)出席人员

    1、公司董事、监事、高级管理人员及律师。

    2、截止2005年12月20日下午交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会,可委托代理人出席会议。

    (六)会议登记办法

    出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡或有效持股凭证；受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡和授权委托书(见附件)到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    登记时间：2005年12月23日上午9：30-11：30 下午15：00-17：00

    (七)其他事项

    1、会期预定半天,与会股东食宿及交通费自理。

    2、联系地址：秦皇岛市海港区公司董事会秘书处。

    3、联系电话：0335-3285158 传真：0335-3028173

    特此公告。

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

    2005年11月28日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    股东帐户： 持 股 数：

    股东签名(盖章)： 身份证号码：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：