本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    2005年11月28日,本公司与耀华玻璃集团财务有限公司(以下简称‘耀华财务公司’)签署《股权转让协议书》,拟受让耀华财务公司持有的秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司的19.34%股权。受让价格为耀华财务公司原始投资额3117万元。受让后,本公司对耀华工业园的持股比例由59.72%增至79.06%。

    因耀华玻璃集团财务有限公司为本公司控股股东中国耀华玻璃集团公司的控股子公司,根据《上海证券交易所上市规则》有关规定,本次股权转让构成关联交易。本次股权转让事项已经公司第四届第五次会议审议通过。审议该事项时,关联董事未参加表决,履行了回避义务；5名非关联董事(含独立董事)同意本次股权转让,2名独立董事还发表了独立意见。

    此项交易需经公司股东大会批准,与该项关联交易有利害关系的关联方中国耀华玻璃集团公司放弃在股东大会对该议案的投票权。

    二、协议主体介绍

    耀华财务公司。该公司为非银行性金融机构,主要办理集团成员单位信贷及融资租赁,办理成员单位商业汇票承兑及贴现,发行财务公司债券等业务。财务公司企业类型为国内合资,注册地为秦皇岛市文化南路,法定代表人为李守滨,注册资本3亿元。其中中国耀华玻璃集团公司持有其92.133%股权,本公司及全资企业耀华镀膜玻璃厂合计持有其7.633%股权。

    三、标的的基本情况

    秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司(以下简称‘耀华工业园’)于2002年9月设立。原注册资本为8000万元,在2005年5月本公司和耀华财务公司对其增资(本公司增资5000万元,耀华财务公司增资3117万元)后,注册资本增为16117万元。本公司持有其59.72%股权,为该公司第一大股东。耀华财务公司持有其19.34%股权。其余股权分别由中国耀华玻璃集团公司、秦皇岛耀华设计研究院、秦皇岛耀华建安工程有限责任公司、秦皇岛玻璃钢厂、秦皇岛耀华包装材料有限公司(后四家企业为中国耀华玻璃集团公司下属企业)持有。耀华工业园截止2005年9月30日资产总额73654.63万元,净资产20915.25万元,2005年1-9月实现利润716万元(未经审计)。该公司主营玻璃及其制品业务,目前主要经营两条浮法玻璃生产线(全镀膜浮法玻璃生产线、超薄玻璃生产线)。

    根据耀华工业园的经营状况和发展前景,以及本公司做大做强主业的战略需要,本公司拟受让耀华玻璃集团财务有限公司所持的耀华工业园全部股权。受让后,本公司对耀华工业园的出资额由9624.56万元增为12741.56万元,持股比例由59.72%增至79.06%；耀华财务公司不再持有耀华工业园股权,其余股东持股比例不变。本公司拟受让的股权无设定质押、查封或其他第三人主张权利等情况。

    1、股权转让前后耀华工业园股东持股比例情况

                           股权转让前（%）   股权转让后（%）
    本公司                           59.72             79.06
    耀华财务公司                     19.34                 0
    中国耀华玻璃集团公司             18.96             18.96
    秦皇岛耀华设计研究院             0.495             0.495
    耀华建安工程有限公司             0.495             0.495
    秦皇岛玻璃钢厂                   0.495             0.495
    耀华包装材料有限公司             0.495             0.495

    2、耀华工业园有关财务数据(未经审计) 单位：万元

                   2005年9月30日   2004年12月31日
    资产总额            73654.63          60054.4
    负债总额            52739.38          47977.8
    净资产              20915.25          12076.5
                    2005年1—9月           2004年
    主营业务收入        23899.27          23327.2
    净利润                 716.0           4218.7

    注：受行业不景气影响,今年以来耀华工业园效益有所下降,但仍高于公司整体收益水平。

    四、股权转让协议的主要内容

    1、股权转让的价格：因耀华财务公司投资耀华工业园时间较短,投资后耀华工业园净资产变化较小,转让价格定为其原始投资额3117万元。

    2、支付方式及合同履行期限：本公司于协议生效之日起30天内将股权转让款以银行转帐方式支付给耀华财务公司。

    3、协议生效后,本公司按受让股权的比例分享耀华工业园的利润(含未分配利润),分担相应的风险及亏损。耀华财务公司不再享有权益和承担风险。

    4、生效条件：自协议经双方签字盖章,并经本公司股东大会、耀华集团董事会审议通过后生效。

    五、受让股权的目的和对公司的影响

    根据银监会新发布的《企业集团财务公司管理办法》,财务公司不准对外投资,耀华财务公司拟将其持有耀华工业园的股权全部进行转让,而耀华工业园其他股东均无意受让,为了保证耀华工业园的持续经营,本公司决定受让该部分股权。耀华工业园经营的浮法线均为近三年内新建生产线,资产质量好,技术水平较高,特别是去年新建成的超薄玻璃生产线是本公司实施技术领先战略的重要组成部分,本公司此次通过受让股权,提高对耀华工业园的持股比例,有助于本公司做强做优主营业务。

    本公司此次用于受让股权的资金来源为自有资金。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事刘赋捷、孙刘太对本次股权转让事项发表了独立意见。意见如下：

    1、本次受让股权事项构成关联交易,公司董事会审议和表决程序合规、合法。

    2、公司通过受让股权,提高对耀华工业园的持股比例符合公司做大做强主业的战略方向,有助于企业发展。

    3、本次股权转让价格为耀华财务公司原始投资额,而耀华工业园有限公司在耀华财务公司投资后一直处于盈利状态,方案较为合理,未损害公司和广大股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第五次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、股权转让协议书。

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

    2005年11 月28日