本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    2005年9月14日,本公司与中国耀华玻璃集团公司(以下简称‘耀华集团’)签署《购销协议》,本公司拟从耀华集团采购价格相对于重油较低的用煤焦油等原料制成的调和油。2005年该项采购预计总金额约3000万元。

    因调和油供应方为本公司控股股东中国耀华玻璃集团公司,根据《上海证券交易所上市规则》有关规定,本次采购事项构成关联交易。

    本次采购事项已经公司第四届第三次会议审议通过。审议该事项时,关联董事未参加表决,履行了回避义务；5名非关联董事(含独立董事)同意进行本次交易,2名独立董事还就本次采购事项发表了独立意见。

    二、关联方介绍和关联关系

    耀华集团成立于1994年3月29日。企业类型为国有独资,注册地为河北省秦皇岛市海港区西港路,注册资本40257万元,法定代表人为曹田平,主营业务为生产和销售玻璃及玻璃制品、玻璃球、经纬编制品等产品。耀华集团系本公司控股股东,持有本公司69.35%股权。

    三、采购标的的基本情况

    本次采购标的为用煤焦油等原料制成的调和油,调和油为本公司浮法玻璃生产线燃料？重油的替代品。经本公司生产线试用,能基本满足生产需要。因场地等因素的限制,本公司自行加工调和油存在一定困难。

    四、购销协议的主要内容

    1、在耀华集团加工的调和油质量和价格能够满足工艺要求的情况下,本公司优先采购。

    2、调和油的结算价格为到厂价格,根据市场价格双方确定,并按本公司实际验收量结算。

    3、双方购销调和油的具体数量、价格和质量要求由双方签订具体购销合同并执行。

    4、生效条件：协议经双方签字盖章,并经本公司董事会审议通过后生效。

    五、交易的目的和对公司的影响

    由于石油价格持续上涨,目前重油(本公司生产所需燃料)市场出现了价格持续大幅上涨、供应紧张的局面,并且短期内没有缓和的迹象,对本公司当期的玻璃生产成本和经济效益带来了很大的影响。在这种背景下,本公司在自行采购重油的同时,从耀华集团采购一部分价格相对于重油较低的调和油。目前调和油采购价格比重油价格低20%左右,此项采购有助于应对重油价格大幅上涨的不利局面,降低本公司当期的玻璃制造成本。但由于煤焦油目前同样处于供应偏紧的局面,公司从耀华集团采购的调和油仅能满足生产的部分需要,2005年该项采购预计总金额约3000万元,占公司全年同类交易总额的25%左右。

    除此项采购外,本公司与耀华集团发生的日常关联交易均已列入公司预计2005年日常关联交易的议案并履行了披露义务和相关审议程序；与耀华集团共同投资发生的关联交易,本公司也已及时履行相关审议程序及披露义务。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事刘赋捷、孙刘太对本次采购事项发表了独立意见。意见如下：

    1、本次采购事项构成关联交易,公司董事会审议和表决程序合规、合法。

    2、从耀华集团公司采购调和油是公司基于目前重油市场实际状况作出的决策,此举有助于公司应对重油价格大幅上涨的不利局面。

    3、调和油结算价格由双方根据市场价格确定,未损害公司和中小股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第三次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、购销协议。

    

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

    2005年9月14日