本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于2005年8月25日召开第四届董事会第二次会议。本次会议通知于2005年8月15日以电话和传真方式送达全体董事。会议由董事长曹田平先生主持。会议应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议形成如下决议：

    一、审议通过了公司2005年半年度报告及摘要。同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了关于投资设立秦皇岛耀华工业技术玻璃有限公司的议案。同意9票,反对0票,弃权0票。

    根据生产经营需要,公司拟以实物资产出资与秦皇岛耀华镀膜厂(该公司为本公司全资附属企业)共同投资设立秦皇岛耀华工业技术玻璃有限公司。该公司经营范围为工业技术玻璃的生产销售,注册资本为2116万元,其中：本公司以下属分厂秦皇岛耀华工业技术玻璃厂的部分深加工设备、厂房进行出资,该部分资产帐面价值1899.78万元,评估价值为1902.33万元(出资额占本公司上年度经审计净资产的2.52%),占该公司注册资本的89.90%,秦皇岛耀华镀膜玻璃厂以现金出资213.67万元,占该公司注册资本的10.10%。

    三、审议通过了关于增资沈阳耀华玻璃有限公司的议案。本议案涉及关联交易,关联董事曹田平、齐海旭、计峰、苑同锁回避表决。表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    沈阳耀华玻璃有限公司(以下简称‘沈阳耀华’)于2002年11月设立,注册资本1500万元。本公司及控股子公司秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司分别持有其30%股权(本公司间接持有该公司60%股权,绝对持股比例为47.92%)。其余股权由中国耀华玻璃集团公司、秦皇岛北方玻璃集团有限公司持有。沈阳耀华截止2005年6月30日资产总额37909.27万元,净资产4350.09万元,资产负债率88.52%(未经审计)。该公司主营玻璃及其制品业务,目前主要经营三条浮法玻璃生产线。

    为改善沈阳耀华的财务状况,促进企业进一步发展,本公司拟与中国耀华玻璃集团公司共同对沈阳耀华进行增资,其中本公司以现金出资3300万元(出资额占本公司上年度经审计净资产的4.37%),中国耀华玻璃集团公司以现金出资3236万元。增资后,沈阳耀华注册资本由1500万元增至8036万元,其中本公司出资额为3750万元,占该公司注册资本的比例由30%增至46.67%；中国耀华玻璃集团公司出资额为3686万元,占该公司注册资本的45.87%；秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司出资额为450万元,占该公司注册资本的比例由30%降至5.60%；秦皇岛北方玻璃集团有限公司出资额为150万元,占该公司注册资本的1.86%。增资后本公司间接持有沈阳耀华52.27%股权(绝对持股比例为50.01%),沈阳耀华仍为本公司的控股子公司。本次增资所需资金来源为本公司自有资金。

    四、审议通过了关于同意湖南耀华冷水江耐火材料有限公司申请银行借款及银行承兑汇票额度并为该公司提供担保的议案。同意9票,反对0票,弃权0票。

    根据生产经营需要,湖南耀华冷水江耐火材料有限公司需向中国建设银行冷水江支行申请人民币500万以下(含本数)的流动资金借款额度及人民币500万元以下(含本数)的银行承兑汇票额度,期限一年以下(含一年)。该公司系本公司全资子公司(本公司持有其99.75%股权,本公司全资企业秦皇岛耀华镀膜玻璃厂持有其0.25%股权),截止2005年7月31日,该公司资产总额为6644.1万元,净资产4113.5万元,资产负债率38.09%(未经审计)。该公司经营状况良好。董事会同意该公司申请上述流动资金借款及银行承兑汇票额度并由本公司为其提供担保,以支持其经营资金的需要。

    五、审议通过了关于重新预计耀华玻璃工业园有限公司与耀华特种玻璃股份有限公司关联交易金额的议案。本议案涉及关联交易,关联董事曹田平、齐海旭、计峰、苑同锁回避表决。表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    由于所处位置的特殊性,耀华特种玻璃股份有限公司(耀华集团公司控股子公司)生产用电全部由耀华玻璃工业园有限公司(本公司控股子公司)供应,电价按成本价格结算。公司2004年年度股东大会审议通过的关于预计2005年日常关联交易的议案中预计此项交易全年交易金额不超过700万元(交易基本情况详见本公司披露于2005年3月31日中国证券报、上海证券报的日常关联交易公告),由于今年耀华特种玻璃股份有限公司生产规模扩大,用电量增加较多,今年1-6月实际发生金额847.59万,已超过全年预计数。鉴于上述情况,公司拟对此项交易的交易额进行重新预计,全年预计发生交易额约1800万元。

    特此公告。