本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    2005年8月25日,本公司与中国耀华玻璃集团公司(以下简称‘耀华集团’)、秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司、秦皇岛北方玻璃集团有限公司签署《沈阳耀华玻璃有限公司增资协议》,拟与耀华集团对沈阳耀华玻璃有限公司(以下简称‘沈阳耀华’)共同进行增资,其中：本公司以现金出资3300万元,耀华集团以现金出资3236万元。增资后,沈阳耀华注册资本由1500万元增至8036万元。本公司对耀华工业园出资额为3750万元,持股比例由30%增至46.67%。

    因本次增资另一方为本公司控股股东中国耀华玻璃集团公司,根据《上海证券交易所上市规则》有关规定, 本次增资构成关联交易。

    本次增资事项已经公司第四届第二次会议审议通过。审议该事项时,关联董事未参加表决,履行了回避义务；5名非关联董事(含独立董事)同意本次增资,2名独立董事还就本次增资事项发表了独立意见。

    根据上海证券交易所有关规定,上市公司与关联方共同投资,以上市公司增资额作为关联交易金额。本公司此次增资金额未超过公司上年度经审计的净资产的5%,按照上市规则规定,本次增资议案无须提交股东大会审议。

    二、投资协议主体介绍

    本次增资除本公司外,涉及耀华集团等三家企业。

    1、耀华集团。该公司持有本公司69.35%股份,为本公司第一大股东。企业类型为国有独资,注册地为河北省秦皇岛市海港区西港路,注册资本40257万元,法定代表人为曹田平,主营业务为生产和销售玻璃及玻璃制品、玻璃球、经纬编制品等产品。在沈阳耀华增资前耀华集团持有其30%股权。

    2、秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司。该公司类型为国内合资企业,注册地为秦皇岛市海港区西港路,主营玻璃及其制品业务,法定代表人为腾福泉,注册资本16117亿元。其中本公司持有其59.72%股权,为本公司控股子公司。在沈阳耀华增资前秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司持有其30%股权。

    3、秦皇岛北方玻璃集团有限公司为国内合资公司,注册地为秦皇岛市海港区先锋路,注册资本3000万元,法定代表人滕福泉,主营业务为浮法玻璃、耐火材料、民用镜、配光镜等产品。该公司与本公司不存在关联关系。在沈阳耀华增资前秦皇岛北方玻璃集团公司持有其10%股权。

    三、投资标的的基本情况

    沈阳耀华于2002年11月设立,注册资本1500万元。本公司、耀华集团、秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司分别持有沈阳耀华30%股权,秦皇岛北方玻璃集团有限公司持有沈阳耀华10%股权。沈阳耀华截止2005年6月30日资产总额37909.27万元,净资产4350.09万元,资产负债率88.52%。该公司主营玻璃及其制品业务,目前主要经营三条浮法玻璃生产线。

    为改善沈阳耀华的财务状况,促进企业进一步发展,本公司拟与中国耀华玻璃集团公司共同对沈阳耀华进行增资,其中本公司以现金出资3300万元(出资额占本公司上年度经审计净资产的4.37 %),中国耀华玻璃集团公司以现金出资3236万元。增资后,沈阳耀华注册资本由1500万元增至8036万元,其中本公司出资额为3750万元,占该公司注册资本的比例由30%增至46.67%；中国耀华玻璃集团公司出资额为3686万元,占该公司注册资本的45.87%；秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司出资额为450万元,占该公司注册资本的比例由30%降至5.60%；秦皇岛北方玻璃集团有限公司出资额为150万元,占该公司注册资本的1.86%。增资后本公司合计持有沈阳耀华52.27%股权,沈阳耀华仍为本公司的控股子公司。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、耀华工业园现有股东同意本公司及耀华集团对沈阳耀华进行增资。

    2、投资金额：本公司出资3300万元,耀华集团出资3236万元。

    3、支付方式：现金支付。

    4、生效条件：自协议经各方签字盖章,并经本公司、耀华集团董事会审议通过后生效。

    5、合同的履行期限：自协议生效日起三十个工作日内注足出资额。沈阳耀华在增资资金到位后十个工作日内完成工商变更登记手续。

    6、沈阳耀华增资前形成的未分配利润由老股东享有。

    7、增资后,沈阳耀华董事会成员按《公司法》、《公司章程》有关规定由股东会选举产生。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    在2004年以资产租赁和融资租赁相结合的方式租赁经营沈阳虎石台500吨/日浮法玻璃生产线后,沈阳耀华已经营三条浮法生产线,年产量约760万重箱。而沈阳耀华目前注册资本为1500万元,加上历年积累,净资产仅4350.09万元,资产负债率高达88.52 %,其资本规模和财务状况对其融资和日常生产经营均有较大影响。本公司及耀华集团此次对沈阳耀华进行增资,有助于改善该公司的资本结构和财务状况,提高其融资能力和市场竞争能力,从而提高本公司主营业务的整体收益水平。此外,本次增资不影响本公司对沈阳耀华的控股地位,且增资后本公司对沈阳耀华的绝对持股比例有所提高,由增资前的47.92%增至50.01%。

    本公司此次用于沈阳耀华增资的资金来源为自有资金。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事刘赋捷、孙刘太对本次增资事项发表了独立意见。意见如下：

    1、本次增资事项构成关联交易,公司董事会审议和表决程序合规、合法。

    2、本次增资有助于沈阳耀华改善财务状况,促进企业发展,做大做强公司主业。

    3、本次增资,双方均以现金出资,增资方案公平合理,未损害公司和广大股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第二次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、沈阳耀华玻璃有限公司增资协议。

    

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

    2005年8 月25日