本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决情况。

    一、会议召开和出席情况

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于2005年6月28日在本公司会议室召开2004年年度股东大会,出席会议的股东及股东代表共7人,代表股份数38824.128万股,占公司有表决权股份总数的69.67%,其中：出席会议的流通股股东3人,代表股份数1.728万股,占公司有表决权股份总数的0.003%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长曹田平先生主持。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决方式逐项通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2004年度董事会工作报告。

    同意38824.128万股,占出席会议有表决权股份数的100%,反对 0股,弃权 0股。其中：流通股股东同意1.728万股,占出席会议流通股股东所持有表决权股份数的100%。

    二、审议通过了公司2004年度监事会工作报告。

    同意38824.128万股,占出席会议有表决权股份数的100%,反对 0股,弃权 0股。其中：流通股股东同意1.728万股,占出席会议流通股股东所持有表决权股份数的100%。

    三、审议通过了公司2004年年度报告及摘要。

    同意38824.128万股,占出席会议有表决权股份数的100%,反对 0股,弃权 0股。其中：流通股股东同意1.728万股,占出席会议流通股股东所持有表决权股份数的100%。

    四、审议通过了公司2004年度财务决算报告。

    同意38824.128万股,占出席会议有表决权股份数的100%,反对 0股,弃权 0股。其中：流通股股东同意1.728万股,占出席会议流通股股东所持有表决权股份数的100%。

    五、审议通过了公司2004年度利润分配预案。

    经河北华安会计师事务所有限公司审计,2004年度本公司共实现净利润51,887,365.80元,提取10%法定盈余公积金5,188,736.58元和10%法定公益金5,188,736.58元,加上2003年尚未分配利润4,538,025.50元,减去2004年中期已分配红利10,449,000.00元,2004年末可分配利润为35,598,918.14元。公司拟以2004年12月31日总股本55,728万股为基数,向全体股东每10股派发红利0.2元(含税),共需支付红利11,145,600.00元。尚余24453318.14元转入下年分配。2004年末不进行公积金转增股本。会议授权董事会全权处理公司本次利润分配的有关事宜。

    同意38824.128万股,占出席会议有表决权股份数的100%,反对 0股,弃权 0股。其中：流通股股东同意1.728万股,占出席会议流通股股东所持有表决权股份数的100%。

    六、审议通过了关于续聘河北华安会计师事务所有限公司为2005年度财务审计机构的议案。

    同意38824.128万股,占出席会议有表决权股份数的100%,反对 0股,弃权 0股。其中：流通股股东同意1.728万股,占出席会议流通股股东所持有表决权股份数的100%。

    七、审议通过了关于2005年银行借款计划的议案。

    同意38824.128万股,占出席会议有表决权股份数的100%,反对 0股,弃权 0股。其中：流通股股东同意1.728万股,占出席会议流通股股东所持有表决权股份数的100%。

    八、审议通过了关于预计2005年度日常关联交易事项及金额的议案。

    本议案涉及关联交易,关联股东中国耀华玻璃集团公司放弃对本议案的投票权。同意174.528万股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的100%,反对 0股,弃权 0股。其中：流通股股东同意1.728万股,占出席会议流通股股东所持有表决权股份数的100%。

    九、审议通过了关于批准沈阳耀华玻璃有限公司受让沈阳虎石台玻璃工业园土地使用权的议案。

    同意38824.128万股,占出席会议有表决权股份数的100%,反对 0股,弃权 0股。其中：流通股股东同意1.728万股,占出席会议流通股股东所持有表决权股份数的100%。

    十、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

    同意38824.128万股,占出席会议有表决权股份数的100%,反对 0股,弃权 0股。其中：流通股股东同意1.728万股,占出席会议流通股股东所持有表决权股份数的100%。

    十一、审议通过了关于修改股东大会议事规则的议案。

    同意38824.128万股,占出席会议有表决权股份数的100%,反对 0股,弃权 0股。其中：流通股股东同意1.728万股,占出席会议流通股股东所持有表决权股份数的100%。

    十二、审议通过了关于公司董事会换届的议案。

    会议以累积投票方式选举曹田平、齐海旭、计峰、苑同锁、李西平、宋英利、乔志为第四届董事会董事,选举刘赋捷、孙刘太为第四届董事会独立董事,任期三年。表决结果如下：

    曹田平 同意38824.128万股,占出席会议有表决权股份数的100%,反对 0股,弃权 0股。其中：流通股股东同意1.728万股,占出席会议流通股股东所持有表决权股份数的100%。

    齐海旭 同意38824.128万股,占出席会议有表决权股份数的100%,反对 0股,弃权 0股。其中：流通股股东同意1.728万股,占出席会议流通股股东所持有表决权股份数的100%。

    计峰 同意38824.128万股,占出席会议有表决权股份数的100%,反对 0股,弃权 0股。其中：流通股股东同意1.728万股,占出席会议流通股股东所持有表决权股份数的100%。

    苑同锁 同意38824.128万股,占出席会议有表决权股份数的100%,反对 0股,弃权 0股。其中：流通股股东同意1.728万股,占出席会议流通股股东所持有表决权股份数的100%。

    李西平 同意38824.128万股,占出席会议有表决权股份数的100%,反对 0股,弃权 0股。其中：流通股股东同意1.728万股,占出席会议流通股股东所持有表决权股份数的100%。

    宋英利 同意38824.128万股,占出席会议有表决权股份数的100%,反对 0股,弃权 0股。其中：流通股股东同意1.728万股,占出席会议流通股股东所持有表决权股份数的100%。

    乔志 同意38824.128万股,占出席会议有表决权股份数的100%,反对 0股,弃权 0股。其中：流通股股东同意1.728万股,占出席会议流通股股东所持有表决权股份数的100%。

    刘赋捷 同意38824.128万股,占出席会议有表决权股份数的100%,反对 0股,弃权 0股。其中：流通股股东同意1.728万股,占出席会议流通股股东所持有表决权股份数的100%。

    孙刘太 同意38824.128万股,占出席会议有表决权股份数的100%,反对 0股,弃权 0股。其中：流通股股东同意1.728万股,占出席会议流通股股东所持有表决权股份数的100%。

    十三、审议通过了关于公司监事会换届的议案

    会议以累积投票方式选举陈学东、杨保宁为第四届监事会监事,与经公司职代会选举的职工监事曹阳组成公司第四届监事会。表决结果如下：

    陈学东 同意38824.128万股,占出席会议有表决权股份数的100%,反对 0股,弃权 0股。其中：流通股股东同意1.728万股,占出席会议流通股股东所持有表决权股份数的100%。

    杨保宁 同意38824.128万股,占出席会议有表决权股份数的100%,反对 0股,弃权 0股。其中：流通股股东同意1.728万股,占出席会议流通股股东所持有表决权股份数的100%。

    十四、审议通过了关于同意秦皇岛耀华工业园有限公司办理银行借款并为该公司提供担保的议案。

    同意38824.128万股,占出席会议有表决权股份数的100%,反对 0股,弃权 0股。其中：流通股股东同意1.728万股,占出席会议流通股股东所持有表决权股份数的100%。

    上述议案内容详见本公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的2004年年度股东大会会议资料。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经天阳律师事务所王仑、李宝江律师见证,并出具了法律意见书。意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格和股东大会表决程序符合法律、法规、《规范意见》以及《公司章程》的规定,是合法有效的。

    四、备查文件目录

    1、公司2004年年度股东大会决议；

    2、天阳律师事务所关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2004年年度股东大会见证的法律意见书。

    

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

    2005年6月28日