秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于2000年11月27日在本公司会议室召开2000年第 一次临时股东大会,出席会议的股东及股东代表共8人,代表股份数24301.08万股,占 公司总股本的75.00%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

    一、专项审议通过了关于调整部分募股资金使用方向的议案。（本次调整涉及 关联交易,关联股东中国耀华玻璃集团公司回避对本议案的表决。大会以144.36 万 股同意,占出席会议非关联股东有效表决票数的100%,通过本议案）

    公司前次募股资金中,原计划使用8855 万元投资建设“双加”项目配套工程。 为了提高投入产出效果,98年公司在报请证监会同意的情况下,按照法定程序调整了 其中部分募股资金2194.35万元的使用方向,投资用于国家产业政策鼓励发展的装饰 玻璃生产线技改项目、玻璃钢节能门窗生产线技改项目、节能中空玻璃生产线技改 项目,尚余6660.65万元未投入使用。根据目前实际情况和发展需要, 为加快技术进 步,促进产业升级,公司拟调整原资金投向, 调整为用于有利于增强公司产品开发和 技术创新能力且效益良好的项目, 即收购中国耀华玻璃集团公司所属的浮法玻璃工 业性试验基地及耀华集团技术中心开发性资产。

    二、专项审议通过了关于使用募股资金收购中国耀华玻璃集团公司所属浮法玻 璃工业性试验基地及耀华集团技术中心开发性资产的议案。（本次收购行为系关联 交易,关联股东中国耀华玻璃集团公司回避对本议案的表决。大会以144.36 万股同 意,出席会议非关联股东有效表决票数的100%,通过本议案）

    为了提高经济效益,增强技术创新能力,公司拟使用6660.65万元募股资金及410. 21万元自筹资金共计7070.86 万元收购中国耀华玻璃集团公司所属浮法玻璃工业性 试验基地及耀华集团技术中心开发性资产。

    经秦皇岛嘉华会计师事务所评估,并经河北省财政厅确认,截止2000年8月31日, 试验基地固定资产帐面净值为38666459元,评估值为51349145元 , 协议收购价格为 53916602元；试验基地相关流动资产（存货）的帐面价值15794434元, 协议收购价 格为15794434元；技术中心开发性固定资产帐面净值为1268795元,评估值为997579 元,协议收购价格为997579元,上述资产收购价格合计为70708615元。本次收购除使 用募股资金6660.65万元外,其余资金由本公司自筹解决。

    收购完成后,有助于公司形成集研究开发、中试、 生产于一体的产品开发和技 术创新体系,提高技术创新能力和市场竞争能力。同时,有助于公司进一步提高盈利 能力和经济效益。本次购进的资产,预计今年可为本公司增加销售收入2000万元,利 润400万元,2001年预计增加销售收入11000万元,利润1000万元。

    会议授权董事会全权处理本次收购的有关事宜。

    根据《上市公司股东大会规范意见》要求, 本次临时股东大会由北京地石律师 事务所董安生、殷少平律师现场见证。律师出具的法律意见书认为：本次股东大会 的召集、召开程序、表决程序符合法律、法规、《规范意见》和《公司章程》的规 定,出席会议人员的资格和本次股东大会决议合法有效。