本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    2005年5月24日,本公司控股子公司秦皇岛耀华工业园有限公司(以下简称‘耀华工业园’)与中国耀华玻璃集团公司(以下简称‘集团公司’)签署《土地使用权租赁合同》,拟租赁使用中国耀华玻璃集团公司拥有合法使用权的位于秦皇岛市海港区北部工业园区53-2-1-1-194-21号宗地的国有土地。

    因集团公司为本公司控股股东,根据《上海证券交易所上市规则》有关规定,此次土地租赁构成关联交易。

    本次土地租赁事项已经公司第三届第二十四次会议审议通过。审议该事项前,公司已就上述事项与独立董事进行了沟通,经独立董事认可后,提交董事会审议。董事会在审议该事项时,关联董事未参加表决,履行了回避义务；5名非关联董事(含独立董事)同意本次投资,2名独立董事还发表了独立意见。

    二、交易主体介绍

    1、耀华工业园。该厂主要经营玻璃及其制品业务,住所为秦皇岛市海港区西港路,注册资金16117万元,法定代表人滕福泉,本公司持有该公司59.72%股权。其余股权由集团公司、秦皇岛耀华设计研究院、秦皇岛耀华建安工程有限责任公司、秦皇岛玻璃钢厂、秦皇岛耀华包装材料有限公司(后四家企业为中国耀华玻璃集团公司下属企业)持有。截止2004年12月31日,该公司总资产59959.66万元,净资产12949.14万元,2004年度实现利润总额4281.60万元；截止2005年4月30日,资产总额为63758.6万元,净资产20673.6万元(其净资产大幅增加系2005年完成增资手续导致所有者权益增加所致)。该公司为本公司控股子公司。

    2、集团公司。集团公司持有本公司69.35%股份,为本公司第一大股东。企业类型为国有独资,注册地为河北省秦皇岛市海港区西港路,注册资本40257万元,法定代表人为曹田平,主营业务为生产和销售玻璃及玻璃制品、玻璃球、经纬编制品等产品。截止2004年12月31日,集团公司总资产40.80亿元,净资产(不含少数股东权益)9.62亿元。

    三、交易标的的基本情况

    耀华工业园本次租赁的土地位于秦皇岛市海港区西港路北部工业园区,土地用途为工业,面积为247807.12平方米。耀华工业园现经营的全镀膜玻璃生产线和超薄玻璃生产线均位于该宗土地内。集团公司已以出让方式取得该宗土地的土地使用权,该宗土地无设定担保、抵押及其他任何限制出租的情况。

    四、租赁合同的主要内容

    1、土地租赁期为5年,租赁期自2005年1月1日起。

    2、土地租赁费用按成本价格确定,每年租金4474979.29元,如在合同有效期内,土地成本调整,双方协商调整租金标准。

    3、耀华工业园在每年12月20日前支付当年的土地租金,并办理完毕结算手续。

    4、集团公司保证该宗土地不含有任何第三人的租赁权、追索权、抵押权、担保权或任何其他土地负担。集团公司负责办理依法须办理的备案登记和其他手续。

    5、合同自协议经各方签字盖章之日起生效。

    五、土地租赁的目的和对本公司的影响

    耀华工业园主要生产线(全镀膜玻璃生产线、超薄玻璃生产线)均位于该宗土地内,租赁使用该宗土地是为了适应企业生产经营的需要。租赁后,耀华工业园每年增加支出447.50万元(租金支出占该公司上一年度实现利润总额的10.45%),但由于该公司超薄玻璃生产线2004年9月才投产,如2005年玻璃市场不发生重大变化,效益同比将有所增加,此次租赁对该公司2005年的利润水平影响不大。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事刘赋捷、孙刘太对本次投资事项发表了独立意见。意见如下：

    1、本次土地租赁事项构成关联交易,公司董事会审议和表决程序合规、合法。

    2、本次土地租赁为耀华工业园生产经营之必需,租金按成本价格确定,价格公平合理,未损害公司和中小股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、土地使用权租赁合同。

    

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

    2005年5 月24日