本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司以通讯表决方式于2005年4月27日召开第三届董事会第二十三次会议。本次会议通知于2005年4月17日以电话和传真方式送达全体董事。会议应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议形成如下决议：

    一、审议通过了公司2005年第一季度报告。同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了关于同意秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司办理技改贷款并为该公司提供担保的议案。同意9票,反对0票,弃权0票。

    根据生产经营资金需求,秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司需向建设银行秦皇岛分行办理人民币4000万元技术改造贷款。该公司为本公司控股子公司。截止2005年3月31日,资产总额为62359.3万元,净资产为20594.7万元,资产负债率为66.97%(未经审计)。目前该公司经营状况良好。董事会同意该公司办理上述贷款并由本公司为其提供担保,担保期限五年,以支持其经营资金的需要。

    三、审议通过了关于秦皇岛耀华萨姆森船业有限公司投资变更的议案。本议案涉及关联交易,关联董事曹田平、齐海旭、计峰、苑同锁回避表决。表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    2003年3月3日公司第三届董事会第九次会议审议通过了关于拟与加拿大SAMSON公司合资兴建秦皇岛耀华萨姆森船业有限公司的议案。本公司拟与加拿大SAMSON公司共同出资兴办秦皇岛耀华萨姆森船业有限公司,该公司注册资金拟定为1038万元人民币(折125万美元)。其中本公司现金投资623万元人民币(折75万美元),占注册资本的60%；加拿大SAMSON公司投资415万元人民币(折50万美元),占注册资本的40%。该公司主营玻璃钢船舶业务,预计年销售收入2230万元,利润总额为150万元。截止2004年12月31日,本公司已累计投入资金393.45万元。由于加方的投资因故一直未能到位,经协商,加拿大SAMSON公司不再对秦皇岛耀华萨姆森船业有限公司进行投资。为了该投资项目的继续实施,公司拟与秦皇岛经编厂(本公司控股股东下属全资企业)共同投资设立秦皇岛耀华船业有限公司。该公司注册资本为600万元,其中本公司以现金出资500万元(在原投入资金的基础上,再投入106.55万元),占注册资本的83.33%；秦皇岛经编厂投资100万元,占注册资本的16.67%。

    四、审议通过了关于修改公司章程的议案(二)(详见附件一,本议案与公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的关于修改公司章程的议案一并提交公司股东大会审议)。同意9票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过了公司重大事项内部报告制度(详见附件二)。同意9票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    2005年4月27日

    附件一：

    

关于修改章程的议案(二)

    一、章程第四十条修改为：第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、章程四十三条后增加一条

    公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    三、章程第四十八条后增加一款：

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    四、章程原一百零五条增加二款：

    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    五、章程第一百零九条增加第二款：

    独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    六、章程第一百零九条原第三款修改为：

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    七、原章程一百四十九条修改为：

    公司的高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员未能忠实履行职务,违背诚信义务的,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

    八、原章程一百七十二条修改为：

    公司实施积极的利润分配办法,并严格遵守下列规定：

    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

    (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；上市公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    附件二：

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    重大事项内部报告制度

    第一章 总则

    第一条 为了提高公司信息披露质量,维护投资者的合法权益,根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》以及《公司信息披露管理制度》,制定本制度。

    第二条 本制度适用于本公司的全资企业、控股子公司及分公司(分厂)。

    第三条 公司的重大事项报告的基本原则：

    (一) 及时报告所有对生产经营有重大影响的事项；

    (二) 确保报告的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

    第二章 重大事项内部报告的内容

    第四条 各单位应依据《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律法规报告重大事项,应报告的事项包括但不限于：

    一、重大事项：

    (1) 重大投资行为和重大购置、出售财产的决定；

    (2) 公司订立重要合同,而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    (3) 公司发生重大债务；

    (4) 委托理财、委托贷款及提供财务资助；

    (5) 提供担保和反担保；

    (6) 租入或者租出资产；

    (7) 委托或者受托管理资产和业务；

    (8) 赠与或者受赠资产；

    (9) 债权、债务重组；

    (10) 签订许可使用协议；

    (11) 重大科研成果、转让或者受让研究与开发项目；

    (12) 公司章程的变更、注册资金和注册地址的变更；

    (13) 财政补贴、退税、政府奖励；

    上述事项达到下列标准之一的,应当及时报告：

    (一)相关事项涉及的金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上,或占本单位最近一期经审计净资产的10%以上；

    (二) 相关事项涉及交易产生的利润在100万元以上,占本单位最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。

    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    二、关联交易事项(与关联单位间进行的交易),包括但不限于：

    (1)购买原材料、燃料、动力；

    (2)销售产品、商品；

    (3)提供或者接受劳务；

    (4)委托或者受托销售；

    (5)与关联人共同投资；

    (6)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    上述关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告：

    (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

    (二) 公司与关联法人发生的单笔交易金额或累计(同类)金额在100万元以上,或占本单位最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

    本条所称“关联自然人”指集团公司、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属。

    本条所称“关联单位”指集团公司及其下属单位(不含本公司及本公司下属单位)。

    三、出现下列使公司面临重大风险的情形应当及时报告：

    1、重大诉讼、仲裁事项；

    2、公司发生重大经营性或非经营性亏损；

    3、发生重大事故或遭受重大损失；

    4、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

    5、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

    6、计提大额资产减值准备；

    7、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

    8、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

    9、公司预计出现资不抵债(净资产为负值)；

    10、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备；

    11、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

    12、主要或者全部业务陷入停顿；

    13、 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚；

    14、董事长或经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查。

    第三章 重大事项报告程序

    第五条 本公司的全资子公司、控股子公司对重大事项做出决策,须按决策权限履行必要的决策程序。根据国家对上市公司的要求及《公司章程》的规定,须经本公司董事会、股东大会批准的,应上报本公司董事会、股东大会审议批准后方能实施。重大事项的决策权限,依照本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定。

    各单位在履行重大事项决策程序过程中,应同时上报该重大事项决策及进展情况。

    第六条 发生上述重大事项或预计发生重大事项时,相关单位负责人应责成信息员在事件发生第一时间内以书面形式报告董事会秘书处,书面报告应由本单位责任人签字确认；因负责人公出等其他原因,不能履行重大事项报告义务时,由信息员履行其报告义务,事后由该单位负责人予以确认。情况紧急时,各单位可先以电话形式上报(电话号码为：内线5158,外线3285158),事后补送书面报告。

    第七条 公司董事秘书处负责各单位上报资料的收集、整理工作。

    第八条 董事会秘书处收到各单位上报的重大信息后,应立即提出专业意见,根据其性质对其是否予以披露做出判断。对按照有关规定需要予以披露的重大事项,由董事会秘书与交易所联系披露事宜,并予以披露。

    董事会秘书处应做好重大事项报告的记录以及相关资料、档案的保管工作,并对处理结果做好记载。

    第九条 重大信息在正式公开之前,各单位的涉密人员对应披露的信息负有保密责任,任何人不得以任何形式向外界泄露信息内容。

    第四章 公司重大事项报告的管理

    第十条 董事长对本公司的信息披露负总责,财务总监对本公司的财务信息负责,董事会秘书负责信息披露的组织、协调和汇总工作。

    第十一条 重大事项各单位负责人(董事长或总经理)对涉及本单位的重大事项报告负责,各单位负责人为本单位重大事项报告的责任人。

    第十二条 各单位应指定一名工作人员(办公室或财务人员)担任信息员,协助本单位负责人做好重大事项内部报告工作。

    第十三条 公司建立重大事项内部报告的问责机制。

    因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的,追究责任人及联络人的责任；导致公司信息披露违规并受到上级监管部门处罚的,由该单位责任人和联络人承担一切责任。

    对各单位已报事项,因董事会秘书处处理延误造成不良影响的,应追究相关人员的责任。

    对工作到位的单位,公司将在每年度末对该单位责任人和联络人给予适当奖励。

    第六章 附 则

    第十四条 本制度之修改权及解释权归属于本公司董事会。

    第十五条 本制度自董事会批准之日起施行。