本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    2005年4月27日,本公司与中国耀华玻璃集团公司秦皇岛经编厂(以下简称‘经编厂’)签署《合资合同》,拟与经编厂共同投资设立秦皇岛耀华船业有限公司,船业公司注册资本600万元,其中：本公司出资500万元,占该公司注册资本的83.33%；经编厂出资100万元,占该公司注册资本的16.67%。

    因经编厂为本公司控股股东中国耀华玻璃集团公司的下属全资企业,根据《上海证券交易所上市规则》有关规定,本次投资构成关联交易。

    本次增资事项已经公司第三届第二十三次会议审议通过。审议该事项前,公司已就上述事项与独立董事进行了沟通,经独立董事认可后,提交董事会审议。董事会在审议该事项时,关联董事未参加表决,履行了回避义务；5名非关联董事(含独立董事)同意本次投资,2名独立董事还就本次投资有关事项发表了独立意见。

    二、投资协议主体介绍

    经编厂。该厂主要经营玻璃钢制品、纺织品业务,住所为秦皇岛市河北大街426号,注册资金172万元,法定代表人付秀君,该厂为集团公司全资企业,与本公司的关系为同一母公司。

    三、投资标的的基本情况

    2003年3月公司第三届董事会第九次会议审议通过了关于拟与加拿大SAMSON公司合资兴建秦皇岛耀华萨姆森船业有限公司的议案。公司拟与加拿大SAMSON公司共同出资设立秦皇岛耀华萨姆森船业有限公司,该公司注册资金拟定为1038万元人民币(折125万美元)。其中本公司现金投资623万元人民币(折75万美元),占注册资本的60%；加拿大SAMSON公司投资415万元人民币(折50万美元),占注册资本的40%。该公司预计年销售收入2230万元,利润总额为150万元(董事会决议公告披露于2003年3月4日中国证券报、上海证券报)。截止2004年12月31日,本公司已累计投入资金393.45万元。目前,该项目已试制出玻璃钢游艇产品,并通过了省级科技鉴定。由于加方的投资因故一直未能到位,经协商,加拿大SAMSON公司不再对秦皇岛耀华萨姆森船业有限公司进行投资。为了该投资项目的继续实施,公司拟与经编厂共同投资设立秦皇岛耀华船业有限公司。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、投资金额：船业公司注册资本600万元,本公司出资500万元,占注册资本的83.33%；经编厂出资100万元,占注册资本的16.67%。

    2、支付方式：双方均以现金方式支付。本公司在原投入资金393.45万元的基础上,再投入106.55万元。

    3、船业公司经营范围：玻璃钢船舶及制品的生产、销售；相关技术的咨询、服务。

    4、生效条件：自协议经各方签字盖章,并经本公司董事会审议通过后生效。

    5、合同的履行期限：双方自协议生效日起30日内全部缴清出资额。

    6、船业公司董事会由三名董事组成,其中本公司委派2名,经编厂委派1名。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    本公司此次投资主要基于以下目的：一、推进玻璃钢船艇项目建设。在本公司已投入部分资金的基础上,双方此次的投资可以基本满足该项目建设资金需求；二、借助技术优势,提升项目的经营管理水平。经编厂有多年玻璃钢制品生产经验,在玻璃钢产品生产技术方面具有一定优势,此次经编厂参股船业公司可以弥补本公司在相关方面的不足。三、此次投资有助于该项目尽快实现产业化,提高本公司整体收益水平。

    本公司此次投资的资金来源为自筹资金,且数额比原计划投资大幅减少,对公司整体财务状况影响不大。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事刘赋捷、孙刘太对本次投资事项发表了独立意见。意见如下：

    1、本次投资事项构成关联交易,公司董事会审议和表决程序合规、合法。

    2、本次投资有助于公司加快玻璃钢船艇项目的实施进度,并形成产业化,提高企业的收益水平。

    3、公司与关联方均以现金方式出资,投资方案公平合理,未损害公司和广大股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、 公司第三届董事会第九次会议决议；

    2、 公司第三届董事会第二十三次会议决议；

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    4、合资合同。

    

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

    2005年4 月27日