本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于2005年3月29日召开第三届董事会第二十二次会议。本次会议通知于2005年3月18日以书面和传真方式送达全体董事。会议由董事长曹田平先生主持。会议应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议形成如下决议：

    一、审议通过了公司2004年度总经理工作报告。同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了公司2004年度董事会工作报告。同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了公司2004年年度报告及摘要。同意9票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了公司2004年度财务决算报告。同意9票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过了公司2004年度利润分配预案。同意9票,反对0票,弃权0票。

    经河北华安会计师事务所有限公司审计,2004年度本公司共实现净利润51,887,365.80元,提取10%法定盈余公积金5,188,736.58元和10%法定公益金5,188,736.58元,加上2003年尚未分配利润4,538,025.50元,减去2004年中期已分配红利10,449,000.00元,2004年末可分配利润为35,598,918.14元。公司拟以2004年12月31日总股本55,728万股为基数,向全体股东每10股派发红利0.2元(含税),共需支付红利11,145,600.00元。尚余24453318.14元转入下年分配。2004年末不进行公积金转增股本。

    六、审议通过了关于续聘河北华安会计师事务所有限公司为2005年度财务审计机构的议案。同意9票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过了关于2005年银行借款计划的议案。同意9票,反对0票,弃权0票。

    截止2004年12月31日,本公司(母公司)共有银行借款32160万元,占资产总额的25.14%,公司资产负债率41.02%。以上银行借款中,29560万元将于2005年陆续到期。根据公司生产经营规模扩大的需要,以及玻璃市场竞争的形势,除到期的银行借款需继续办理贷款手续外,预计2005年将新增银行借款8000万元,银行借款增加后总额为40160万元,预计公司(母公司)资产负债率低于45%。

    本议案提请公司股东大会审议,并提请股东大会授权公司在此计划范围内办理银行借款事宜。

    八、审议通过了关于资产抵押贷款的议案。同意9票,反对0票,弃权0票。

    本公司原由中国耀华玻璃集团公司担保的工商银行海港支行银行借款5000万元,根据银行的有关规定,不能继续由关联单位进行担保,根据公司生产经营资金需求和资产情况,并与工商银行海港支行进行协商,需用本公司拥有的“九改浮”生产线生产设备进行抵押,从该行继续办理银行借款5000万元。该生产线机器设备共449项,截止2004年12月31日原值12414.8万元,帐面净值为10086.85万元。董事会同意以“九改浮”生产线生产设备作抵押,办理期限内的总额度不超过5000万元的短期借款,抵押期限三年,到期后用销售收入归还。

    九、审议通过了关于预计2005年度日常关联交易事项及金额的议案。本议案涉及关联交易,关联董事曹田平、齐海旭、计峰、苑同锁回避表决。表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    2004年度公司在关联销售、提供劳务,关联采购、接受劳务方面与关联方发生日常关联交易,加上在关联财务公司的存款,实际发生额为3765.59万元。公司预计2005年度发生额不超过8338.76万元。本议案须提交股东大会审议。

    十、审议通过了关于批准沈阳耀华玻璃有限公司受让沈阳虎石台玻璃工业园土地使用权的议案。同意9票,反对0票,弃权0票。

    根据全面收购沈阳虎石500吨/日生产线及下一步发展需要,沈阳耀华玻璃有限公司(以下简称‘沈阳耀华’)受让沈阳虎石台玻璃工业园土地使用权(以下简称‘土地’)。受让的土地位于沈阳市新城子区虎石镇,土地用途为工业,土地级别为副城二级,面积为409415平方米。该宗土地原为国有划拨土地(现占用方为沈阳工业国有资产管理有限公司),与沈阳耀华2003年受让的虎石台300吨/日生产线占用土地毗邻,沈阳耀华2004年租赁经营的虎石台500吨/日生产线及2003年收购的公用设施占用的土地位于该宗土地内。该宗土地出让年限为50年,自取得《国有土地使用让》之日起算。土地出让价款依据国土资源部21号令,参照新城子区政府沈新政发(2003)9号文件中的基准地价确定,受让价格为182元/平方米,总价款为7451.4万元,加上沈阳耀华承担的办理土地使用权出让的税费171.9万元,总额为7623.3万元。价款采取分期付款方式支付,首付资金为3000万元,在沈阳耀华与沈阳市新城子区国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》并经批准后15日内支付,剩余款项在2006年12月31日前付清。本次受让土地所需资金由沈阳耀华自筹解决。此次受让土地,一方面,可为沈阳耀华在租赁(含融资租赁)经营虎石台500吨/日生产线部分资产及收购公用设施的基础上全面收购该生产线创造条件；另一方面也可为沈阳耀华下一步发展提供土地储备。按出让年限50年分摊计算,此次受让土地,沈阳耀华每年将增加经营成本152.47万元。

    沈阳耀华为本公司控股子公司,根据上市规则7.7条规定,控股子公司发生的重大事项视同本公司事项,本议案须提交股东大会审议。

    十一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案(详见附件一)。同意9票,反对0票,弃权0票。

    十二、审议通过了关于修改股东大会议事规则的议案(详见附件二)。同意9票,反对0票,弃权0票。

    十三、审议通过了关于修改公司独立董事工作制度的议案(详见附件三)。同意9票,反对0票,弃权0票。

    十四、审议通过了公司信息披露管理办法(新)(详见附件四)。同意9票,反对0票,弃权0票。

    十五、公司2004年年度股东大会时间、地点、内容另行公告。

    以上第二、三、四、五、六、七、九、十、十一、十二项议案须提交公司年度股东大会审议。

    特此公告。

    

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

    2005年3月29日

    附件一

    

关于修改公司章程的议案

    根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司股东大会网络投票工作指引》等相关文件的规定,特对《公司章程》作如下修改：

    1、第五十二条原为：股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    现修改为：

    股东现场投票的,既可以亲自参加会议进行表决,也可以委托代理人代为投票表决,两者具有同样的法律效力。股东委托代理人代为表决的,应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    股东大会进行网络投票的,投票人无论系亲自投票或委托代理人代为投票,均视为各股东亲自投票并行使表决权。

    2、第七十条后增加一条：

    第七十一条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天交由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

    3、在章程原八十一条后增加一款。

    股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票和其他方式投票。除现场会议外,公司股东大会在审议对本章程规定的须社会公众股东表决才能通过的事项时,公司应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,按有关实施办法办理。

    4、在章程原七十八条后增加一条：

    第八十条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司就上述事项发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    5、章程第八十条(现八十二条)修改为：

    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事(不含独立董事)候选人由董事会、代表公司发行在外有表决权股份总数10%以上的股东提名(独立董事候选人提名按本章程第一百零八条规定办理)。

    监事候选人除职工监事由职工代表大会选举或更换外,由监事会、代表公司发行在外有表决权股份总数10%以上的股东提名。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    在公司董事(不包括独立董事)、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见,公司股东大会在同时选举两名以上董事或监事时采用累积投票制。其操作细则如下：

    (一)与会股东所持的每一表决权股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权,每个与会股东所拥有的投票权等于应选董事或监事人数与该股东持有的股份数的乘积。

    (二)股东大会在选举董事或监事时,对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

    (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少,决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

    (四)在差额选举时,两名董事或监事候选人所得股权数完全相同,且只能有其中一人当选时,股东大会应当对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。

    6、第八十三条原为：会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    现修改为如下四条：

    第八十五条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及条例规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。

    第八十六条 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的。还应单纯统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    第八十七条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。

    第八十八条 在正式公布表决结果前,公司及主要股东对投票表决情况均负有保密议务。

    7、第一百零八条第三款修改为：在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所,由上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核,对上海证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。

    公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    8、第一百一十条原为：独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外,根据公司法和其他相关法律、法规,还行使以下职权：

    (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三) 向董事会提请召开临时股东大会；

    (四) 提议召开董事会；

    (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。

    现修改为：第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；

    (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担；

    (四)向董事会提请召开临时股东大会；

    (五)提议召开董事会；

    (六)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集股票权。

    独立董事行使上述第(四)、(五)、(六)、(七)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。

    9、原章程第一百一十一条增加第(六)款

    (六)公司董事会未做出现金利润分配预案。

    10、原章程第一百一十二条之后增加一条：

    独立董事应当于公司年度股东大会上提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

    11、章程第一百三十五条原为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员,对董事会负责。

    现修改为：第一百四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。

    12、原章程第一百三十六条修改为：

    现修改为： 第一百四十一条 董事会秘书的任职必须具备以下资格：

    (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二)掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；

    (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责；

    (四)具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

    具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    (一)《公司法》第五十七条规定的情形；

    (二)最近三年受到中国证监会的行政处罚；

    (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    (四)本公司现任监事；

    (五)中国证监会和交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    13、第一百三十七条修改为：

    第一百四十二条 董事会秘书应当履行如下职责：

    (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；

    (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；

    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件、会议记录和董事会印章等；

    (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；

    (九)促使董事会依法行使职权：在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向中国证监会和证券交易所报告；

    (十)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (十一)为公司重大决策提供咨询和建议；

    (十二)负责公司推介宣传活动；

    (十三)处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜；

    (十四)负责公司的咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；

    (十五)中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

    14、在原一百三十九条后增加如下条款：

    第一百四十四条 董事会秘书享有如下权利：

    (一)公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。

    (二)董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。

    (三)公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

    (四)公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书工作。

    (五)董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    (六)董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所报告。

    第一百四十五条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

    (一)不具备或丧失中国证监会、证券交易所及本章程关于董事会秘书的任职资格之条件时；

    (二)连续三个月以上不能履行职责；

    (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失；

    (四)违反法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。

    第一百四十六条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    第一百四十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。

    第一百四十八条 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

    第一百四十九条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

    2005年3月

    附件二

    

关于修改《股东大会议事规则》的议案

    一、在第六十四条后增加一条,本规则中原各条款序号顺延。增加内容如下：

    第六十五条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    二、 第三十八条增加一款。

    公司可以在召开股东大会时,除现场会议外,向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议第六十五条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。

    2005年3月

    附件三

    

关于修改《独立董事工作制度》的议案

    第十一条修改为 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,同时报送董事会的书面意见。

    对上海证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不应作为独立董事候选人。

    第十二条修改为： 公司董事会在股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十六条修改为： 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；

    (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担；

    (四)向董事会提请召开临时股东大会；

    (五)提议召开董事会；

    (六)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集股票权。

    第十七条修改为：独立董事行使上述第(四)、(五)、(六)、(七)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第二十条增加一款。独立董事应当于公司年度股东大会上提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

    2005年3月

    附件四

    《公司信息披露管理制度(新)》

    第一章 总则

    第一条 为了提高公司信息披露质量,维护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》以及中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式、编报规则、规范问答以及有关政策法规关于上市公司信息披露的规定,并结合公司实际情况,特制定本管理制度。

    第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司的股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指前述信息送达证券监管部门并在规定的时间内,在指定媒体上以规定的方式向社会公众公告。

    第三条 公司的信息披露的基本原则：

    (一) 及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息；

    (二) 确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

    第四条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担连带赔偿责任。

    第五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为信息披露报刊。上海证券交易所网站为指定网站。

    第六条 公司披露的信息在《中国证券报》、《上海证券报》以及其他中国证监会指定的报纸上刊登,同时将其置备于公司住所、上海证券交易所,供社会公众查阅；按规定需要上网披露的信息,应在中国证监会、上海证券交易所指定的有关网站上披露。

    第二章 信息披露的内容

    第七条 公司应严格按照《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的规定披露有关信息。

    公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。

    第八条 公司应当披露的信息包括定期报告、临时报告。公司发行新股或者公司债券,应按照有关法律、法规、规范性文件的要求披露有关发行和上市文件。

    第九条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。定期报告按照中国证监会、上海证券交易所规定的要求编制和披露。

    定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计),包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

    第十条 临时报告包括董事会、监事会、股东大会决议公告,重大事件公告及其他公告。

    公司召开董事会会议、监事会会议,决议内容须披露的,在会议结束后两个工作日内向社会公布会议决议公告。

    公司召开股东大会,在会议召开前三十日以前以公告方式通知各股东。并在股东大会召开后在指定报纸刊登决议公告。

    第十一条 前条所称“重大事件”是指对投资者决策可能产生重大影响的事项,包括但不限于：

    (一)达到下列标准的资产收购、出售事项。

    1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

    2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元；

    3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元；

    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元；

    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    (二)公司及附属公司与关联人交换资源、资产,相互提供产品或者劳务,交易总额在300万元以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的的关联交易。

    第十二条 除上条所述事项外,发生《上海证券交易所上市规则》所列的其他重大事件时,公司应当依据有关法规及时履行信息披露义务。涉及金额比照收购、出售资产的披露标准。

    第十三条 公司二级市场股价出现异常波动,公司应及时公告,说明股票交易波动与公司有无直接关系。在认为与公司有关时,及时披露可能影响股票价格的信息。

    第十四条 新闻媒介关于公司的报道可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时,公司知悉后应发布澄清公告,对无中生有、捏造事实的报道,予以公告说明。

    第十五条 本公司直接或间接持股比例超过50%以上的子公司出现上述情形时,视同本公司行为,适用本制度规定。

    第十六条 公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益,且该信息对股价不会产生重大影响,经证券交易所同意,可以免于披露。

    第十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情形,按上市规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

    第十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,可以向交易所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限：

    (一)拟披露的信息尚未泄漏；

    (二)有关内幕人士已书面承诺保密；

    (三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

    经交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。暂缓披露申请未获交易所同意,暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。

    第十九条 公司的公告若出现错误、遗漏或误导的,公司应当及时做出说明并披露更正、补充公告。

    第三章 信息披露程序

    第二十条 公司董事会决定进行信息披露后,由董事会秘书或其指定人员根据董事会决定和上市规则的相关规定草拟信息披露公告并准备向证券交易所提交的各种文件。

    公司的信息披露文件应根据相关法律文件及上市规则规定的时间内以传真或其他方式报送交易所。

    第二十一条 经交易所审核同意后,公司应将信息披露文件在规定的时间内发送至指定信息披露报刊,在指定信息披露报刊上进行披露。需要网上披露的按交易所规定在交易所指定网站披露。

    第四章 信息披露事务管理

    第二十一条 公司信息披露工作实行统一领导、分级负责的管理体制,董事长对公司信息披露工作负总责,董事会秘书承担协调和组织公司信息披露的责任,财务总监对公司财务信息披露负责,公司经理层及下属各单位负责人对涉及本单位的信息披露负责。

    第二十二条 董事会秘书处为公司信息披露专门机构,公司应在工作条件、人员配备等方面给予必要的支持。董事会秘书处在有关职能部门配合下开展工作。

    第二十三条 董事会秘书应通过列席董事会会议、参加经理办公会议及其他涉及信息披露的有关会议,把握和协调有关的信息披露事宜。

    第二十四条 董事会在作出重大决定之前,应从信息披露角度征询董事会秘书意见。如有妨碍董事会秘书履行职责的行为,董事会秘书可向公司有关部门反映,也可直接向中国证监会或上海证券交易所报告。

    第二十五条 公司建立重大事件内部报告制度、日常经营活动报告制度,保证为董事会秘书提供信息披露所需的全部资料和信息。

    (一)重大事件内部报告制度。

    1、公司经理层、下属单位负责人对本单位的重大事件内部报告工作负责,各单位应指定一名工作人员担任信息员,协助本单位负责人进行重大事件内部报告工作。

    2、须内部报告的重大事件是指事项涉及金额占本单位最近经审计的净资产值10%以上,或绝对金额在300万元以上,或对本单位生产经营产生重要影响的事件,具体包括但不限于：重大诉讼、仲裁事项,购买或者出售资产,重大投资行为(含项目投资、对外投资),对外提供担保(资产抵押),租入或者租出资产,委托或者受托管理资产和业务,赠与或者受赠资产,债权、债务重组,重要合同,重大经营性亏损或非经营性亏损,遭受重大损失,重大行政处罚、突发事故等。

    3、发生前款所列重大事件时,相关单位负责人或信息员应在事件发生第一时间内以书面形式将具体情况通报董事会秘书处,必要时应提供相关的原始资料。经董事会秘书报请董事长审核后根据规定程序进行披露。

    4、在每年度末董事会视各单位的工作情况,对各单位负责人及信息员进行奖惩。如因经理层、控股子公司未及时通报相关情况导致公司信息披露违规,董事会将根据情节追究当事人责任。

    (二)公司各单位应当以书面形式向董事会秘书处定期(每季度)报送反映日常经营活动状况的概要资料和信息。

    第二十六条 公司内设机构在进行有关财务、生产、投资、重大人事变动等宣传报道时,应主动与董事会秘书协商。在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。

    第二十七条 公司建立工作日阅报制度和股价跟踪制度,密切关注有关公司的市场信息及二级市场情况。

    第二十八条 公司披露信息在正式公开之前,公司董事、监事、高级管理人员及有关涉密人员负有保密义务,任何人不得以任何形式向外界泄露信息内容。

    第二十九条 公司保证有畅通的渠道及必要的人员接受投资者的问询,但限于已公开的的信息范围。

    第三十条 董事会秘书在履行信息披露职责时,应当接受公司董事会、监事会的监督。

    第三十一条 董事会秘书行使以上职责时,可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务。

    第三十二条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。

    第三十三条 对监管部门所指定需要披露或解释的事项,有关部门应积极配合董事会秘书在指定时间内完成,当董事会秘书认为所需资料不完整、不充分时,有权要求有关部门提供进一步的解释、说明及补充。

    第五章 信息保密与泄密责任

    第三十四条 公司披露信息在正式公开之前,公司董事、监事、高级管理人员及有关涉密人员对其知晓的公司应披露的信息负有保密责任,不得以其他形式对外披露相关信息。

    第三十五条 公司在信息披露前应采取必要的措施,在公开信息披露前将其控制在最小的范围内。

    第三十六条 由于工作失职或违反本制度规定,致使公司信息披露工作出现失误,公司应追究当事人的责任。

    第六章 附 则

    第三十七条 本制度与有关信息披露法律、法规关于信息披露的规定不一致的,以有关规定为准。

    第三十八条 本制度之修改权及解释权归属于本公司董事会。

    第三十九条 本制度自董事会批准之日起施行。