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    一、预计2005年全年关联交易的基本情况(万元)

关联交易类  按产品或劳                                               占同类交
别          务划分         关联人                      预计金额     易的比例% 2004年金额
采购原材料  砂岩粉         中国耀华玻璃集团公司        不超过3000   34        2164.77
            玻璃           耀华国投浮法玻璃有限公司    不超过1000   10        268.89
销售货物    水电汽         中国耀华玻璃集团公司        不超过400    80        322.38
            电             耀华特种玻璃有限公司        不超过700    100       714.55
            玻璃           中国耀华玻璃集团公司        不超过1000   1         0
接受劳务    通讯           中国耀华玻璃集团公司        24           100       24
租赁        土地、房屋     中国耀华玻璃集团公司        214.76       100       214.76
存款                       耀华玻璃集团财务有限公司    不超过2000   8         56.24
合计                                                   不超过8338.76          3765.59
   

    二、关联方介绍和关联关系

    1、基本情况：

    中国耀华玻璃集团公司(以下简称‘集团公司’)。集团公司成立于1994年3月29日。企业类型为国有独资,注册地为河北省秦皇岛市海港区西港路,注册资本40257万元,法定代表人为曹田平,主营业务为生产和销售玻璃及玻璃制品、玻璃球、经纬编制品等产品。

    秦皇岛耀华国投浮法玻璃有限公司。该公司成立于1996年9月9日,企业类型为国内合资,注册地为秦皇岛市海港区光明路,注册资本32000万元,法人代表为曹田平,主营浮法玻璃业务。

    耀华玻璃集团财务有限公司。财务公司为非银行性金融机构,主要办理集团成员单位信贷、投资以及同业拆借业务。财务公司企业类型为国内合资,注册地为秦皇岛市文化南路,法定代表人为李守滨,注册资本3亿元。

    耀华特种玻璃股份有限公司。企业类型为股份制,注册资本1001万元,法人代表为计峰,主营高硼硅玻璃制品业务。

    2、上述关联方与本公司的关系：

    集团公司系本公司控股股东,持有本公司69.35%股权。

    耀华玻璃集团财务有限公司系集团公司的控股子公司,集团持有其90.93%股权,本公司持有其7.36%股权。与本公司关系为同一母公司。

    耀华国投浮法法玻璃有限公司系集团公司及本公司的参股公司,中国信达资产管理公司持有其59.79%股权,为该公司控股股东；集团公司持有其19.18%股权,为该公司第二大股东；本公司持有其7.36%股权,为该公司第四大股东。

    耀华特种玻璃股份有限公司系集团公司控股子公司,集团公司持有其91.74%股权.与本公司的关系为同一母公司。

    3、履约能力分析

    上述关联方经营情况正常,经济效益良好,具备完全必履约能力。

    三、定价政策和定价依据：

    1、采购原材料(砂岩粉)、玻璃,销售玻璃按交易发生时的市场价格执行；

    2、销售货物(水、电、汽)按实际成本价执行；

    3、接受通讯服务、土地、房屋租赁按照双方签署的《综合服务协议》、《土地使用权与房屋租赁合同》及《土地使用权租赁修改合同》执行。

    4、关联财务公司存款按国家规定的存款利率执行。

    四、交易目的和交易对公司的影响：

    本公司从关联方采购货物、接受劳务是为了保证日常生产经营的需要,各项交易占同类交易的比例较低,且多为辅助性手段,如从集团公司采购砂岩是作为从福建东山采购硅砂的补充,从耀华国投采购玻璃仅在本公司个别品种缺货的情况下进行,交易对公司影响不大。

    本公司向关联方销售货物(水、电、汽),有利于提高现有设施的利用效率,向关联方销售货物有利于扩展公司业务。且均按市场经营规则进行,无损公司的利益。

    五、审议程序

    1、公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了上述日常关联交易的议案。关联董事曹田平先生、齐海旭女士、计峰先生、苑同锁先生在审议议案时回避表决。表决结果：同意5票,反对票,弃权0票。

    2、本公司在召开董事会前,就上述日常关联交易事项与独立董事进行了沟通,经独立董事认可后,提交董事会审议。公司独立董事就上述日常关联交易发表了如下独立意见：上述日常关联交易的议案审议程序遵守了有关规定,关联董事回避表决,交易主要是为了公司日常生产经营的需要,定价公允合理。

    六、关联交易协议签署情况

    关联销售、采购在每笔业务发生时签署具体协议。接受通讯服务、土地、房屋租赁按照双方已签署相关协议且均已按规定履行披露义务。

    

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

    2005年3月29日