本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    因本公司直接持有沈阳耀华玻璃有限公司(以下简称“沈阳耀华”)30%股权,通过控股子公司秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司间接持股30%,本公司间接持有沈阳耀华股权比例已超过50%,根据《上海证券交易所上市规则》有关规定,将沈阳耀华受让土地使用权的有关事项公告如下:
    一、交易概述
    2004年11月7日,沈阳耀华与沈阳工业国有资产经营有限公司签署《协议书》,2004年11月9日,与沈阳市规划和国土资源局新城子分局签署《国有土地使用权出让合同》,受让位于沈阳市新城子区虎石台镇,土地证号新城子国用(2000)字412号,土地面积为409415平方米的国有土地使用权。土地受让总价款(含税费)为7623.3万元。
    上述土地受让事项已经本公司第三届董事第二十二次会议批准。因收购标的已超过董事会决策权限,此项交易需经公司股东大会批准。
    二、交易当事人情况介绍
    1、受让方。沈阳耀华,该公司成立于2002年11月29日,公司注册地:沈阳市和平区和平北大街94号,法定代表人:腾福泉,注册资本1500万元人民币,其中本公司出资450万元,占资本总额的30%;秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司出资450万元,占资本总额的30%;中国耀华玻璃集团公司出资450万元,占资本总额的30%;秦皇岛北方玻璃集团有限公司出资150万元,占资本总额的10%。经营范围为玻璃及其制品、玻璃生产所需原材料批发、零售。该公司2004年实现销售收入49215.30万元,实现净利润2402.51万元。
    2、出让方沈阳市规划和国土资源局新城子分局为政府管理部门,管理辖区内国有土地出让事宜。
    3、现土地持有人沈阳工业国有资产经营有限公司,该公司作为沈阳市国资委授权经营的工业国有资产出资者代表,持有沈阳市各工业集团、行办所属企业和研究机构及其它工业企业的国有产权。公司住所为沈阳市和平区十一纬路12号,法人代表人王英,经营范围为资产管理、资本运营等业务。注册资本为120亿元。
    三、交易标的的基本情况
    本次交易标的为国有土地使用权(以下简称‘土地’)。受让的土地位于沈阳市新城子区虎石镇,土地用途为工业,土地级别为副城二级,面积为409415平方米。该宗土地原为国有划拨土地,与沈阳耀华2003年受让的虎石台300吨/日生产线占用土地毗邻,沈阳耀华现租赁经营的虎石台500吨/日生产线及已收购的公用设施位于该宗土地内。
    四、合同的主要内容及定价情况
    1、土地出让期限。该宗土地出让年限为50年,自取得《国有土地使用让》之日起算。
    2、价款及支付方式。土地出让价款依据国土资源部21号令,参照新城子区政府沈新政发(2003)9号文件中的基准地价确定,受让价格为182元/平方米,总价款为7451.4万元(包括向新城子国土局缴纳的土地出让金)。出让价款采取分期付款方式支付,首付资金为3000万元,在沈阳耀华与沈阳市新城子区国土局签署《国有土地使用权出让合同》并经批准后15日内支付,剩余款项在2006年12月31日前付清。
    3、办理土地使用出让的税费由双方共同承担(沈阳耀华需承担税费约171.9万元)。
    4、该宗土地除沈阳耀华租赁经营的虎石台500吨/日生产线及已收购的公用设施占用的土地外,其余部分土地由出让双方清理后归受让方使用。
    五、涉及本次收购的其他安排
    1、本次受让土地所需资金由沈阳耀华自筹解决。资金支付将以经营利润和银行贷款为主。
    2、在征得本人同意并签订协议后,出让方将已在沈阳耀华就业的原沈阳星光玻璃有限公司(沈阳工业国有资产经营公司的全资企业)就业的职工安置费和经济补偿金(1090.4万元)暂借沈阳耀华使用,但须在2006年12月31日前付清。就业职工以后发生安置费用,由沈阳耀华负责。
    六、本次交易的目的和影响
    1、交易目的。根据沈阳耀华与耀华玻璃集团财务有限公司签署的《融资租赁合同》,与沈阳星光建材集团有限公司、沈阳星光玻璃有限公司签署的《资产租赁合同》,沈阳耀华于2004年租赁经营沈阳虎石台500吨/日浮法玻璃生产线,且沈阳耀华已于2003年收购位于该宗土地的生产线公用设施。此次受让土地,一方面,可为沈阳耀华全面收购该生产线创造条件;另一方面也为沈阳耀华下一步发展提供土地储备。
    2、影响。本次交易,沈阳耀华形成无形资产7623.3万元,按出让年限50年分摊计算,此次受让土地,沈阳耀华每年将增加经营成本152.47万元。交易完成后,沈阳耀华短期内面临较大的资金压力,由于该公司资产负债率较高,存在一定的财务风险,进而影响包括本公司在内的股东单位的投资利益。
    七、备查文件目录
    1、《协议书》;
    2、国有土地使用权出让合同;
    2、公司第三届董事会第二十二次会议决议。
    
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司    2005年3月29日