秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于1998年6月29日在本公司会议室召开了1997 年 度股东大会,出席会议的股东及股东代表共15人,代表股数24303.6万股,占公司总股 本的75.01％,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,大会有效。 会议决议如 下:

    一、审议通过了1997年度董事会工作报告

    出席会议的股东认为,1997年在玻璃市场供大于求、竞争激烈、 行业效益大幅 度下滑的情况下,公司在上级有关部门和各位股东关心支持下,各项工作取得了一定 成绩。1998年玻璃市场形势更加严峻, 公司要以建材行业开展“脱困增效年”活动 为契机,认真贯彻执行国家发展计划委员会、 国家建材局联合发布的“关于制止低 价倾销平板玻璃的不正当竞争行为的暂行规定”,带头维护公平、公平、 合法的市 场竞争和正常的价格秩序。抓住经济启动的良好机遇, 充分利用国家对玻璃行业的 扶持政策,稳定推进企业内部改革,及时调整产品结构,优化资产结构,全面提高企业 的综合实力和市场竞争能力,为实现新的发展而努力。

    (大会对董事会工作报告进行表决,同意票代表股份24303.6万股,占出席会议股 东及股东代表所持股份100％。)

    二、审议通过了1997年度监事会工作报告

    (大会对监事会工作报告进行表决,同意票代表股份24303.6万股,占出席会议股 东及股东代表所持股份100％。)

    三、审议通过了1997年度财务决算报告及利润分配方案

    经中洲会计师事务所审计,公司1997年度实现净利润1214373.74元,提取10％盈 余公积金121437.37元和10％公益金121437.37元,加上上年度未分配利润144231.72 元, 可分配利润为1115730.72元。

    本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    (大会对该议项进行表决,同意票代表股份24303.6万股,占出席会议股东及股东 代表所持股份100％。)

    四、专项审议通过了关于修改公司章程的议案

    根据中国证监会《关于发布〈上市公司章程指引〉的通知》和上交所《上市公 司规则》要求,结合资产重组工作,公司对原章程进行了相应修改。

    (大会对该议案进行表决,同意票代表股份24303.6万股,占出席会议股东及股东 代表所持股份100％。)

    五、专项审议通过了关于资产重组的议案

    根据公司发展需要,为拓宽经营领域,提高经济效益,维护投资者利益,通过了如 下资产重组方案:

    公司拟将下述资产与中国耀华玻璃集团公司(以下简称集团公司)进行置换。

    1、以协议方式向集团公司转让垂直引上法平板玻璃生产线的全部资产、 秦皇 岛耀华国投浮法玻璃有限公司27％的股权。协议转让价格为19148.8万元。

    2、以协议方式从集团公司受让其所属耀华工业技术玻璃厂、 耀华玻璃钢厂的 净资产、耀华镀膜玻璃厂100％股权、耀华兴业镀膜玻璃有限公司79 ％股权和耀华 优能镜业有限公司23.5％股权。协议受让价格为13928.4万元。

    通过资产置换,有助于本公司拓宽经营领域,增强抗御风险能力, 改善公司经营 状况。

    上述资产置换基准日为1998年1月1日。资产置换完成后,差额部分5220.4 万元 作为集团公司对本公司的欠款,由集团公司在年内偿还。

    以上资产置换方案已经河北省国有资产管理局冀国资企字[1998]第33号文和河 北省证券委冀证函字[1998]1号文批准。(本公司资产重组公告刊登在1998年5月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》。)

    (大会对该议项进行专项表决。由于中国耀华玻璃集团公司持有本公司74.56％ 股份,在本次资产重组的议案中,中国耀华玻璃集团公司与本公司存在关联交易, 在 本次股东大会上对此项议案回避表决,其所代表的股份数不计入有效表决总数,经表 决,同意票代表股份147.6万股,占出席会议非关联股东及股东代表所持股份100％。)

    会议授权公司董事会全权处理本次重组有关事宜。