本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、融资租赁概述

    2004年8月29日,本公司第三届董事会第二十次会议作出同意沈阳耀华玻璃有限公司租赁(含融资租赁)沈阳虎石台500吨/日浮法玻璃生产线资产的方案的决议(公司第三届董事会第二十次会议决议公告暨关于召开2004年第一次临时股东的通知披露于2004年8月31日的中国证券报、上海证券报),鉴于当时融资租赁资产的评估工作尚未完成,本公司承诺在股东大会召开十五日前披露融资租赁暨关联交易公告、融资租赁合同及有关评估报告。

    2004年9月8日,沈阳耀华玻璃有限公司(以下简称‘沈阳耀华’)与耀华玻璃集团财务有限公司(以下简称‘财务公司’)签署《耀华玻璃集团财务有限公司融资租赁合同》,沈阳耀华拟以融资租赁方式承租财务公司评估净值为3602.51万元的实物资产,租金总额为3962.77万元。

    本次融资租赁出租方财务公司为本公司控股股东中国耀华玻璃集团公司的子公司,承租方沈阳耀华为本公司控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次融资租赁构成关联交易。

    本次融资租赁已经公司第三届第二十次会议审议通过。审议该事项时,关联董事未参加表决,履行了回避义务；5名非关联董事(含独立董事)同意本次增资,2名独立董事还就本次融资租赁事项发表了独立意见。

    由于本公司在连续12月内与财务公司累计交易金额已超过3000万元,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,此项交易需经公司股东大会批准,与该项关联交易有利害关系的关联方中国耀华玻璃集团公司放弃在股东大会对该议案的投票权。

    二、融资租赁合同主体介绍

    1、财务公司。该公司为非银行性金融机构,主要办理集团成员单位信贷、投资、同业拆借及融资租赁等业务。财务公司企业类型为国内合资,注册地为秦皇岛市文化南路,法定代表人为李守滨,注册资本3亿元。其中集团公司持有90.93%股权,本公司持有7.36%股权。2003年末财务公司总资产为41667万元,负债10959万元,所有者权益30708万元。

    2、沈阳耀华。该公司成立于2002年11月29日,注册地为沈阳市和平区和平北大街94号,法定代表人为腾福泉,注册资本1500万元人民币,其中本公司出资450万元,占资本总额的30%；本公司控股子公司秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司出资450万元,占资本总额的30%；中国耀华玻璃集团公司出资450万元,占资本总额的30%；秦皇岛北方玻璃集团有限公司出资150万元,占资本总额的10%。经营范围为玻璃及其制品、玻璃生产所需原材料批发、零售。截止2004年6月30日,该公司总资产27248.42万元,净资产2921.08万元。2004年1-6月实现净利润1234.89万元。

    三、交易标的基本情况

    此次融资租赁的资产为沈阳虎石台500吨/日浮法玻璃生产线的部分资产。该生产线与沈阳耀华2003年所收购的300吨/日生产线及相关资产同处沈阳虎石台玻璃工业园。其资产分别由沈阳星光建材集团有限公司、沈阳星光玻璃有限公司、财务公司拥有。沈阳耀华已采取资产租赁方式从沈阳星光建材集团有限公司、沈阳星光玻璃有限公司承租本次融资租赁物以外的资产(租赁情况详见披露于2004年8月31日中国证券报、上海证券报的本公司第三届董事会第二十次会议决议公告)。沈阳耀华本次融资租赁的资产,经具有从事证券业务资格的中资资产评估有限公司评估,资产净值为3602.51万元,评估基准日为2003年12月31日,评估方法为重置成本法。该项资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,亦无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。目前该项资产可正常使用。

    金额单位：人民币万元
    融资租赁资产                 评估价值
                              原值      净值
    房屋建筑物              3204.24   2376.44
    构筑物及其他辅助设施    1334.69    814.37
    管道及沟槽               722.47    411.70
    合计                    5361.40   3602.51

    四、融资租赁合同的主要内容

    上述租赁物融资租赁期限为10年,租赁期内租金总额为39627656.20元(融资租赁资产评估净值的110%),年租金为3962765.62元,租金每季支付一次,每次支付租金990691.41元。租赁期满,沈阳耀华付清全部租金后,财务公司将租赁物的所有权无偿转让沈阳耀华。本协议自经双方签字盖章,并经本公司股东大会审议通过后生效。

    五、进行关联交易的目的以对本公司的影响

    通过融资租赁和资产租赁,沈阳耀华将拥有沈阳虎石台500吨/日浮法玻璃生产线全部资产的使用权,生产能力将比现有规模增长70%左右,且500吨/日生产线与已收购的300吨/日生产线同处沈阳虎石台玻璃工业园,共用公用工程及附属设施,此次融资租赁有助于沈阳耀华扩大生产规模,实现规模效益,从而提高本公司的整体收益水平。另外,就融资租赁本身而言,租金总额仅为资产评估净值的110%,与直接收购相比,沈阳耀华付出成本较低,且短期资金支付压力小,有助于沈阳耀华的正常经营。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事刘赋捷、孙刘太已就此次融资租赁发表了独立意见：

    1、此次融资租赁后,有助于沈阳耀华扩大生产规模,实现规模效益,从而提高本公司的整体收益水平。

    2、融资租赁性质等同于资产收购,但与资产收购相比,短期支付资金压力较小,且租金总额仅为资产评估价格的1.1倍,交易价格较为合理。

    3、公司董事会审议和表决程序合规、合法。

    七、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

    2、中资资产评估有限公司中资评报字[2004]第092号资产评估报告书；

    3、融资租赁合同；

    4、经独立董事签字确认的独立董事意见。