本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于2004年8月29日召开第三届董事会第二十次会议,会议由董事长曹田平先生主持。会议应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议形成如下决议：

    一、审议通过了公司2004年半年度报告及摘要。

    二、审议通过了公司2004年中期利润分配及资本公积金转增股本预案。

    ①2004年中期利润分配预案：

    经河北华安会计师事务所有限公司审计,2004年1-6月本公司共实现净利润30,263,264.31元,提取10%法定盈余公积金3,026,326.43元和10%法定公益金3,026,326.43元,加上2003年尚未分配利润4,538,025.50元,2004年中期可供投资者分配利润28,748,636.95元。拟以公司2004年6月30日总股本34830万股为基数,向全体股东每10股派发红利0.3元(含税),共需支付红利10,449,000.00元,尚余18,299,636.95元转入本年度末分配。

    ②资本公积金转增股本预案：

    经河北华安会计师事务所有限公司审计,截止2004年6月30日,公司资本公积金为33238.6万元。鉴于公司生产经营规模的扩大以及今后发展的需要,公司拟以现有股本34830万股为基数,进行资本公积金转增股本,每10股转增6股,共转增20898万股。转增股本后,资本公积金余额12340.6万元。总股本由34830万股增至55728万股。

    本预案须提交公司临时股东大会审议批准,同时提请股东大会授权董事会具体实施上述利润分配及资本公积金转增股本方案,并在转增后对公司章程相关条款进行修改,并办理工商变更登记手续。

    三、审议通过了关于秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司超薄玻璃项目按实际发生额增加投资概算的议案。

    经公司2003年第二次临时股东大会批准,秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司从2003年起开始投资建设超薄玻璃生产线项目,项目总投资19497万元。目前项目进展顺利。由于欧元升值,建筑材料(钢材、水泥)、有色金属(锡)大幅涨价等不可抗力因素,项目投资的实际发生额已超过原投资概算。其中：因欧元升值,引进设备的投资实际发生额比计划增加4722万元；因建材涨价,投资实际发生额比计划增加1530万元；因锡涨价,增加投资621万元。鉴于上述客观原因,董事会同意秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司按实际发生额对该项目增加投资概算。本议案须提交公司临时股东大会审议批准。

    四、审议通过了关于为秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司进行担保的议案。

    根据生产经营资金需求,秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司需向交通银行秦皇岛分行办理人民币2000万元流动资金借款和开具最高余额为人民币1000万元的银行承兑汇票,需要本公司提供担保,担保期限一年。该公司为本公司控股子公司,本公司持有其57.81%的股权。该公司近期增资完成后,资产负债率为67.76%。该公司经营状况良好,2004年1-7月净资产收益率为10.9%(未经审计)。董事会同意为该公司上述银行借款和银行承兑汇票提供担保,以支持其经营资金的需要。

    五、审议通过了秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司公用工程及附属设施完善技改项目的议案。

    秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司为本公司控股子公司,本公司持有其57.81%股权。为稳定生产、提高质量、降低成本、进一步提高经济效益,该公司拟实施公用工程及附属设施完善技改项目,对影响生产及产品产量、质量的供电系统、供油系统、供气系统、运输系统及存储条件进行完善改造。项目总投资3580万元。投资资金由该公司自筹。

    六、审议通过了关于修改土地使用权租赁合同的议案(本议案涉及事项系关联交易,关联董事曹田平、齐海旭、计峰、苑同锁回避表决,非关联董事李西平、宋英利、乔志、刘赋捷、孙刘太同意本议案,独立董事刘赋捷、孙刘太发表了独立意见)。

    根据本公司2001年5月22日与中国耀华玻璃集团公司签署的《土地使用权与房屋租赁合同》,本公司租赁集团公司两宗拥有使用权的土地,年租金为78万元。鉴于本公司已将所属试验基地浮法生产线的固定资产全部转让给甲方,原租赁使用的土地需终止租赁使用,以及国家土地使用税费增加等因素,双方同意对《土地使用权与房屋租赁合同》中有关土地使用权租赁内容做相应修改：

    1、集团公司租赁给本公司的位于秦皇岛市海港区文化南路1-12-(1-1)号宗地的国有土地(13918.41平方米)终止租赁。

    2、集团公司将其拥有合法使用权的位于秦皇岛市西港路1-9-1-(1)号宗地的国有土地(253717.5平方米)继续出租给本公司。根据成本变化情况和市场价格标准,租金调整为以每年每平方米7.89元人民币计收,年租金为200万元。

    3、2001年5月22日订立的《土地使用权与房屋租赁合同》未修改条款仍继续执行。

    4、此次土地租赁合同修改自2004年1月1日起执行。

    七、同意沈阳耀华玻璃有限公司租赁(含融资租赁)沈阳虎石台500吨/日浮法玻璃生产线资产的方案(本方案涉及事项系关联交易,关联董事曹田平、齐海旭、计峰、苑同锁回避表决,非关联董事李西平、宋英利、乔志、刘赋捷、孙刘太同意本方案,独立董事刘赋捷、孙刘太发表了独立意见)。

    沈阳星光建材集团有限公司及下属子公司原拥有三条浮法玻璃生产线(300吨/日、400吨/日、500吨/日生产线各一条)。2003年,本公司控股子公司沈阳耀华玻璃有限公司(以下简称‘沈阳耀华’)以承债方式收购了300吨浮法生产线、并租赁其400吨/日浮法生产线。根据经营发展需要,沈阳耀华以租赁和融资租赁方式承租500吨/日浮法玻璃生产线资产。该生产线与已收购的300吨/日浮法玻璃生产线同处沈阳市虎石台玻璃工业园,该项资产目前分别由沈阳星光建材集团有限公司、沈阳星光玻璃有限公司、耀华玻璃集团财务有限公司所有。沈阳耀华租赁沈阳星光建材集团有限公司、沈阳星光玻璃有限公司拥有的500吨/日浮法玻璃生产线部分资产,并以融资租赁方式承租耀华玻璃集团财务有限公司拥有的500吨/日浮法玻璃生产线部分资产。

    1、沈阳星光建材集团有限公司、沈阳星光玻璃有限公司拥有的资产主要为500吨浮法生产线的房屋建筑物、设备,其中：沈阳星光建材集团有限公司拥有的资产帐面价值为24111.23万元,经中资资产评估有限公司评估,评估价值为4778.01万元,评估办法为重置成本法,评估基准日是2003年11月30日。租赁期为5年,每年租赁费为124万元；沈阳星光玻璃有限公司所有的资产帐面价值为4335.09万元,经中资资产评估有限公司评估,评估价值为3709.72万元,评估办法为重置成本法,评估基准日是2003年11月30日。租赁期为5年,每年租赁费为96万元。

    2、耀华玻璃集团财务有限公司拥有的资产为500吨浮法生产线的房屋建筑物、设备。该部分资产价值约3600万元,融资租赁期限为10年,租金总额按资产评估值的110%计算,年租金为租金总额的1/10。租赁期满,并在沈阳耀华付清全部租金后,该项资产的所有权无偿转让给沈阳耀华。目前,该项资产的评估工作正在进行之中。

    此次租赁,将有助于沈阳耀华扩大生产规模,实现规模效益,从而提高本公司的整体收益水平。

    由于耀华玻璃集团财务有限公司为本公司控股股东中国耀华玻璃集团公司的子公司,本次融资租赁行为构成关联交易,且本公司与耀华玻璃集团财务有限公司累计交易金额已超过3000万元,本方案提请股东大会审议。鉴于融资租赁资产评估工作尚未完成,本公司承诺在股东大会召开十五日前披露融资租赁暨关联交易公告、融资租赁合同及有关评估报告。

    八、会议决定公司于2004年10月15日召开2004年第一次临时股东大会。具体事项通知如下：

    (一)会议时间：2004年10月15日上午9时30分

    (二)会议地点：本公司通讯楼三楼会议室

    (三)会议议程

    1、审议公司2004年中期利润分配及资本公积金转增股本预案；

    2、审议关于秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司超薄玻璃项目按实际发生额增加投资概算的议案；

    3、审议沈阳耀华玻璃有限公司租赁(含融资租赁)沈阳虎石台500吨/日浮法玻璃生产线资产的方案。

    (四)出席人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2004年9月23日下午交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会,可委托代理人出席会议。

    (五)会议登记办法

    出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡或有效持股凭证；受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡和授权委托书到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    登记时间：2004年9月30日上午9：30-11：30

    下午15：00-17：00

    (六)其他事项

    1、会期预定半天,与会股东食宿及交通费自理。

    2、联系地址：秦皇岛市海港区公司董事会秘书处。

    3、联系电话：0335-3285158

    传 真：0335-3028173

    

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

    2004年8月29日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    股东帐户： 持 股 数：

    股东签名(盖章)： 身份证号码：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：