本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于2004年5月24日以通讯表决方式召开第三届董事会第十九次会议,会议由董事长曹田平先生主持。会议应到董事9人,实到9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议形成如下决议：

    一、审议通过了关于增资秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司的议案。(本议案涉及事项系关联交易,关联董事曹田平、齐海旭、计峰、苑同锁回避表决,非关联董事李西平、宋英利、乔志、刘赋捷、孙刘太同意本议案,独立董事刘赋捷、孙刘太就增资事项发表了独立意见)

    秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司(以下简称耀华工业园)于2002年9月设立,注册资本8000万元。本公司持有其57.81%股权,为该公司第一大股东。其余股权由中国耀华玻璃集团公司、秦皇岛耀华设计研究院、秦皇岛耀华建安工程有限责任公司、秦皇岛玻璃钢厂、秦皇岛耀华包装材料有限公司(后四家企业为中国耀华玻璃集团公司下属企业)分别持有。耀华工业园截止2003年12月31日资产总额40538.8万元,净资产8730.4万元,其中未分配利润620.9万元。2003年净资产收益率为13.1%。该公司主营玻璃及其制品业务,目前主要经营一条全镀膜浮法玻璃生产线,并在建一条超薄玻璃生产线。超薄玻璃生产线项目总投资19497万元,其中11230万元已从中国建设银行贷款解决。项目建设资金缺口尚需自筹解决。

    根据耀华工业园项目建设资金需要,本公司拟与耀华玻璃集团财务有限公司共同对耀华工业园进行增资,其中本公司以现金出资5000万元,耀华玻璃集团财务有限公司以现金出资3117万元。增资后,耀华工业园注册资本由8000万元增至16117万元,其中本公司累计出资9624.56万元,占该公司注册资本的比例由57.81%增至59.72%；耀华玻璃集团财务有限公司出资3117万元,占该公司注册资本的19.34%；中国耀华玻璃集团公司出资3055.44万元,占该公司注册资本的比例由38.19%降至18.96%；秦皇岛耀华设计研究院、秦皇岛耀华建安工程有限公司、秦皇岛玻璃钢厂、秦皇岛耀华包装材料有限公司各出资80万元,持股比例由1%降至0.495%。

    本次增资已征得耀华工业园其他股东各方的同意。由于增资事项涉及本公司控股股东中国耀华玻璃集团公司及下属关联企业,本次增资构成关联交易,且交易金额超过3000万元。根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定,本议案须提交公司股东大会审议。

    二、会议决定于2004年6月29日召开2003年年度股东大会。具体事项通知如下：

    (一)会议时间：2004年6月29日上午9时30分

    (二)会议地点：本公司通讯楼三楼会议室

    (三)会议议程

    1、审议公司2003年度董事会工作报告；

    2、审议公司2003年度监事会工作报告；

    3、审议公司2003年年度报告及摘要；

    4、审议公司2003年度财务决算报告；

    5、审议公司2003年度利润分配预案；

    6、审议关于续聘河北华安会计师事务所有限公司为2004年度财务审计机构的议案；

    7、审议关于2004年银行借款计划的议案；

    8、审议关于增资秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司的议案。

    (四)出席人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2004年6月18日下午交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会,可委托代理人出席会议。

    (五)会议登记办法

    出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡或有效持股凭证；受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡和授权委托书到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    登记时间：2004年6月24日上午9：30-11：30

    下午15：00-17：00

    (六)其他事项

    1、会期预定半天,与会股东食宿及交通费自理。

    2、联系地址：秦皇岛市海港区公司董事会秘书处。

    3、联系电话：0335-3285158

    传真：0335-3028173

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2003年年度股东大会,并代为行使表决权。

    股东帐户：持股数：

    股东签名(盖章)：身份证号码：

    受托人签名：身份证号码：

    委托日期：