本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    2003年10月,为配合收购湖南冷水江耐火材料总厂破产资产的进行,本公司与秦皇岛耀华镀膜玻璃厂共同投资设立冷水江耀华耐火材料有限公司(以下简称“冷耐公司”)。冷耐公司注册资本100万元,其中：本公司以现金出资90万元,秦皇岛耀华镀膜玻璃厂以现金出资10万元。为便于经营管理,建立起冷耐公司与被收购资产的产权关系,本公司拟单方面对冷耐公司进行增资,增资后,冷耐公司注册资本增至3900万元。2004年4月14日,本公司与秦皇岛耀华镀膜玻璃厂就增资事宜签署了《协议书》。

    本次增资已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

    二、投资协议主体介绍

    本次投资协议主体为秦皇岛耀华镀膜玻璃厂,该企业为本公司全资企业,注册地为秦皇岛经济技术开发区,法定代表人为于昭双,注册资本829万元,主营镀膜玻璃业务。

    三、投资标的的基本情况

    本次投资,本公司以实物资产作为增资。作为增资的实物资产为所收购的原冷水江耐火材料总厂破产资产中的实物资产(不含土地使用权),包括存货、固定资产、在建工程。上述资产帐面净值为1448.74万元,经中喜会计师事务所评估,资产评估净值为3867.49万元,采用的主要评估方法为重置成本法和现行市价法。该部分资产无设定担保等其他财产权利的情况或涉及诉讼、仲裁事项,目前处于正常运营状态。

    本次投入的实物资产,本公司以破产收购方式取得,收购时资产评估方法为清算价格法,相应使所收购的资产帐面价值较低,而本次投资,评估方法采用重置成本法和现行市价法,从而使资产帐面价值与评估价值存在较大差异。

    四、对外投资合同的主要内容

    公司本次对冷耐公司增资3800万元,支付方式为实物资产追加投资,实物资产评估值与增资额的差额部分67.49万元计入冷耐公司资本公积金。增资后冷耐公司注册资本拟设定为3900万元,其中本公司共出资3890万元,占该公司注册资本的99.75%,秦皇岛耀华镀膜玻璃厂出资10万元,占该公司注册资本的0.25%。协议自双方签字盖章之日生效。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    本公司于2003年9月对湖南冷水江耐火材料总厂破产资产实施收购,到2003年年底,收购的资产已产生一定效益。公司本次投资设立冷耐公司主要基于以下目的：一是由于此次收购系跨地域购并,通过实物资产增资冷耐公司,有利于建立起冷耐公司与被收购资产之间的产权关系,加强对该项资产的经营管理,使其能更好地发挥资源优势,体现经济效益；二是以独立法人方式运作,也有助于本公司规避相关经营风险。

    此次投资,本公司投入的实物资产评估增值与帐面值存在较大差异,投资完成后增值部分将增加本公司的资本公积金。

    七、备查文件目录

    1、协议书；

    2、公司三届董事会第十七次会议决议；

    3、中喜会计师事务所中喜评报字［2003］第01509号资产评估书。

    特此公告。

    

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    2004年4 月14日

    附：

    资产评估报告书摘要

    本资产评估报告书是中喜会计师事务所有限责任公司接受秦皇岛耀华玻璃股份有限公司的委托,对秦皇岛耀华玻璃股份有限公司拟将所有收购的湖南冷水江耐火材料厂资产投资于所属子公司所做的资产评估报告,根据秦皇岛耀华玻璃股份有限公司申报的资产清查评估明细表,纳入本报告评估范围内的资产是存货、固定资产。评估中按照国家资产评估的有关规定,我们实施了必要的评估程序,采取的主要评估方法是重置成本法和现行市价法。本评估报告的有效期为一年,评估结果以人民币为计价币种,以持续经营和各类资产不改变基准日用途为前提,评估范围内的资产在评估基准日2003年8月31日的评估价值为：

    存货：141.14万元

    固定资产3726.35万元

    总资产：3867.49万元

    报告提交日期：二OO三年十一月二十八日

    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告全文,使用本报告的评估结论时,应对报告中评估结论之后的内容予以必要的关注。

    法定代表人：张增刚

    中国注册资产评估师：马静 苏晓鹏

    中喜会计师事务所有限责任公司

    二00三年十一月二十八日

    评估结果汇总表

    金额单位：人民币万元

项目               账面价值   调整后账面值   评估价值     增减值   增值率%
流动资产             136.78         136.78     141.14       4.36      3.19
长期投资
固定资产           1,311.96       1,311.96   3,726.35   2,414.39    184.03
其中：在建工程     1,028.55         639.92     696.90      56.98      8.90
建筑物               135.91         524.55   2,507.44   1,982.89    378.02
机器设备             127.65         127.65     462.76     335.11    262.52
无形资产
其中：土地使用权
其它资产
总计               1,448.74       1,448.74   3,867.49   2,418.75    166.96
负债总计
净资产             1,448.74       1,448.74   3,867.49   2,418.75    166.96