本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于2004年4月14日召开第三届董事会第十七次会议,会议由董事长曹田平先生主持。会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事孙刘太委托独立董事刘赋捷代为出席并行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议形成如下决议：

    一、审议通过了公司2003年度总经理工作报告。

    二、审议通过了公司2003年度董事会工作报告。

    三、审议通过了公司2003年年度报告及摘要。

    四、审议通过了公司2003年度财务决算报告。

    五、审议通过了公司2003年度利润分配预案。

    经河北华安会计师事务所有限公司审计,2003年度本公司共实现净利润3,234,057.14元,提取10%法定盈余公积金323,405.71元和10%法定公益金323,405.71元,加上2002年尚未分配利润1,950,779.78元,2003年可分配利润为4,538,025.50元。根据公司盈利情况及发展需要,本年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    六、审议通过了关于会计政策变更及会计差错更正的议案。

    (1)会计政策变更：

    根据2003年新修订的《企业会计准则─资产负债表日后事项》(财会［2003］12号),资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会或类似机构所制定利润分配方案中分配的现金股利,应在资产负债表所有者权益中单独列示。并要求企业在编制2003年年报时,对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项进行追溯调整。为此,本公司对2002年初未分配利润及2002年利润分配项中的现金股利分配金额作了调整,调增2002年初未分配利润25,920,000元,

    2002年现金股利分配额调增25,920,000元、调减10,449,000元。该项变更调增03年初未分配利润10,449,000元。

    (2)会计差错更正：

    ①“九改浮”项目固定资产在未决算前按估计价值入账并计提折旧,本期按竣工决算价值补提2002年累计折旧3,704,115.68元。

    ②补计2002年应交增值税508,165.20元。

    以上两项会计差错共调减2002年末未分配利润2,257,782.55元、盈余公积564,445.64元,调减2002年度所得税费用1,390,052.69元。

    七、审议通过了关于续聘河北华安会计师事务所有限公司为2004年度财务审计机构的议案。

    八、审议通过了关于2004年银行借款计划的议案

    截止2003年12月31日,本公司(母公司)共有银行借款31260万元,占资产总额的26.5%,公司资产负债率38.57%。以上银行借款中,28660万元将于2004年陆续到期。根据公司生产经营资金需求预测和超薄玻璃生产线新建项目等投资的需要,2004年本公司除上述到期银行借款继续办理贷款手续外,计划新增银行借款1.2亿元。银行借款增加后预计公司资产负债率不会超过44.50%。

    本议案提请公司股东大会审议,并提请股东大会授权公司在此计划范围内办理银行借款事宜。

    九、审议通过了关于增资冷水江耀华耐火材料有限公司的议案

    2003年10月,本公司与全资企业秦皇岛耀华镀膜玻璃厂共同出资设立了冷水江耀华耐火材料有限公司(以下简称“冷耐公司”)。该公司注册资本100万元,本公司以现金出资90万元,占注册资本的90%,秦皇岛耀华镀膜玻璃厂以现金出资10万元。鉴于收购原冷水江耐火材料总厂破产资产的工作已经结束,所收购的资产已全部过户,为了便于经营管理,建立起冷耐公司与本公司所收购资产的产权关系,本公司拟以所收购的实物资产作为出资,对冷耐公司进行增资。

    本公司作为出资的实物资产为所收购的原冷水江耐火材料总厂破产资产中的实物资产(不含土地使用权),包括存货、固定资产、在建工程。上述资产帐面净值为1448.74万元,经中喜会计师事务所评估,资产评估净值为3867.49万元。

    增资后冷耐公司注册资本拟设定为3900万元,其中本公司此次以实物资产增资3800万元,实物资产评估值与增资额的差额部分67.49万元计入冷耐公司资本公积金。增资后,本公司共出资3890万元,占该公司注册资本的99.75%,秦皇岛耀华镀膜玻璃厂出资10万元,占该公司注册资本的0.25%。合资公司主要经营耐火材料业务。

    十、审议通过了LOW-E、SUN-E玻璃生产及销售奖励办法。

    为了激励新产品LOW-E、SUN-E玻璃的生产销售,为公司创造最大的效益,公司决定对此种产品的相关生产技术及管理人员按生产量超基数部分提取一定比例奖金。对销售人员按实际销售收入的一定比例提取奖励。

    十一、审议通过了经营者年薪管理办法。

    为充分调动经营者的积极性和创造性,强化经营者的激励和约束机制,董事会拟对公司高级管理人员实行年薪制。经营者年薪由基本年薪和绩效年薪两部分组成,其中：基本年薪根据本公司所处地区生活水平、平均工资以及同行业、同职位工资水平确定；绩效年薪根据年度经营业绩确定。

    十二、审议通过了关于聘任郭肇麟先生为公司副总经理的议案。

    根据工作需要,经总经理李西平先生提名,董事会聘任郭肇麟先生为公司副总经理。

    上述议案,第二至八项须提交公司2003年年度股东大会审议。

    十三、公司2003年年度股东大会时间、地点、内容另行公告。

    特此公告。

    

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

    2004年4月14日

    附郭肇麟先生简历：

    郭肇麟 男

    1961年3月29日出生,大专学历,工程师,历任秦皇岛耀华玻璃二厂原料车间副主任、技术科副科长、本公司技术部开发科科长,现任公司原料作业区主任。

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司独立董事意见

    本人作为秦皇岛耀华玻璃股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,根据有关规定,对公司对外担保、资金占用、会计政策变更及会计差错更正、人员聘任等事项发表以下独立意见：

    一、对外担保事项

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的规定,我们对公司对外担保情况进行了认真检查,现就有关事项说明如下：

    经我们核查,公司2003年度对外担保严格执行了有关规定,对外担保批准程序合法、合规,且注意担保风险的控制,没有为控股股东及附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或者个人债务提供担保。

    截止报告期末,公司对外担保余额为3946万元,被担保企业均为公司控股子公司,其中：为秦皇岛耀华优能镜业有限公司提供担保900万元,为沈阳耀华玻璃有限公司提供担保3046万元,目前,被担保单位经营情况正常。

    此外,公司已按照《通知》要求,修改完善了公司章程,对担保审批程序、被担保对象等事项进行了具体规定。

    二、资金占用事项

    经核查,2003年公司督促集团公司做出还款计划并按计划还款,截止年底集团公司占用的资金已收回90%以上,资金回收力度较大。但公司尚须进一步加大力度,确保早日收回剩余款项,以维护公司及中小股东的利益。

    此外,公司应进一步完善内控制度,除正常经营往来外确保不发生新的资金占用。

    三、会计政策变更及会计差错更正事项

    经核查,公司对现金股利分配的有关会计政策进行了变更,对两项会计差错进行了更正。本次会计政策变更符合新修订的《企业会计准则─资产负债表日后事项》的有关规定。会计差错更正处理恰当,但公司管理层应进一步加强财务管理,避免再次发生类似差错。

    四、人员聘任事项

    1、经审阅郭肇麟先生的个人履历等有关资料,未发现有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,其任职资格合法。

    2、郭肇麟先生的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,其提名方式、聘任程序合法。

    

独立董事：刘赋捷 孙刘太

    2004年4月14日