本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任

    松辽汽车股份有限公司四届董事会第十四次会议于2003年7月28日下午在本公司会议室召开,应到6名董事,实到3名董事,宣守招董事、郑学东董事授权委托吴金坤董事长行使表决权,赵风贤董事因故缺席,公司部分监事和高级管理人员列席参加了会议,符合《公司法》和本公司章程的有关规定,会议合法、有效。会议由公司董事长吴金坤先生主持,与会董事以举手表决的方式全票审议通过如下事项：

    一、审议通过公司与中顺产业控股集团有限公司、上海恒巨企业有限公司、安徽宝圣工业企业创业有限公司签订《增资协议书》的议案；

    《增资协议书》的其主要条款如下：

    (一)中顺汽车增资方案

    中顺汽车现注册资本为10000万元,增资后拟定注册资本为12500万元。中顺汽车本次增资采取增加股东本公司并由本公司新增出资的方式进行。中顺产业控股集团有限公司、上海恒巨企业有限公司、安徽宝圣工业创业有限公司三方在本次增资中均不增加出资额,本公司向中顺汽车增加出资2500万元。增资完成后,中顺汽车的股东中顺产业控股集团有限公司、上海恒巨企业有限公司、安徽宝圣工业创业有限公司、本公司各方出资额分别占注册资本的40%、20%、20%和20%；

    (二)本公司新增出资资产及出资净额：

    中顺产业控股集团有限公司、上海恒巨企业有限公司、安徽宝圣工业创业有限公司三方一致同意：本公司以其总装生产线、焊装生产线、涂装生产线的机器设备、房屋建筑及土地使用权等经评估后配比一定数额债务的净额出资,出资资产及出资净额具体情况如下：

    本公司本次出资资产为：总装生产线、焊装生产线、涂装生产线的机器设备、房屋建筑及土地使用权；上述资产账面值为8721.76万元,评估值为6228.41万元；

    本公司本次出资配比的负债为：3728万元,其债权人为中国工商银行沈阳分行苏家屯支行；

    本公司本次出资净额为2500.41万元。

    (三)出资标的作价依据

    根据北京中天华资产评估有限公司出具的《评估报告书》所确认的上述出资资产的评估价值为6228.41万元,配比3728万元负债后净额为2500.41万元；根据辽宁天华会计师事务所有限公司出具的中顺汽车《审计报告》中所确认的中顺汽车的净资产为104,823,129.44 元；中顺产业控股集团有限公司、上海恒巨企业有限公司、安徽宝圣工业创业有限公司、本公司与各方协商确定：本公司以评估价值为基础计算的出资净额2500.41万元按1：1的比例折为对中顺汽车2500万元的出资。

    (四)出资资产及债务的交付与转移

    上述本公司向中顺汽车出资的生产线、房屋建筑、土地使用权等资产,应于本协议生效后60日内交付给中顺汽车。其中涉及办理过户手续的以相关权属过户至中顺汽车名下为交付；机器设备等动产以实际转移至中顺汽车为交付。

    上述本公司随本次出资资产转移至中顺汽车的相关债务,应于本协议生效后30日内,取得相关债权人的同意并调整双方账目。

    (五)费用的承担

    因履行本增资协议而发生的各项费用,包括但不限于评估费、审计费、验资费、律师费等中介费均由中顺汽车承担。

    (六)违约责任

    本协议各方在本次增资的过程中,应严格遵守中华人民共和国法律、法规和本协议规定。如有违约,违约方应向守约方支付出资价款3‰的违约金,并承担由于违约所造成的一切损失。

    (七)本协议的效力、解释及争议的解决

    本协议的效力及履行均应受中华人民共和国法律管辖并应按中华人民共和国法律解释；

    凡因本协议发生争议,各方应友好协商解决。协商不成,提交沈阳市仲裁委员会仲裁。仲裁裁决对各方均有约束力。

    (八)本协议的生效

    本协议在满足以下条件时生效

    1、本协议各方授权代表于本协议文首注明日期签字或加盖公章；

    2、本公司董事会和股东大会批准；

    (九)其他约定

    1、本次增资完成后,中顺产业控股集团有限公司、上海恒巨企业有限公司、安徽宝圣工业创业有限公司三方同意：在本公司具备进一步投资能力的情况下,继续增加对中顺汽车的投资,逐步扩大对中顺汽车的出资比例。

    2、本次出资完成后,本公司部分生产、管理人员将解除与本公司的劳动关系,而与中顺汽车签署聘用合同。

    3、本次出资完成后,本公司将与中顺汽车就零部件供应；成品库、配套库、办公用房租用以及水、电、暖汽、空压汽、公用设施综合服务等事项签署协议,具体服务范围和定价标准以协议为准。

    4、本公司同意将与本次出资资产和业务相关的、在原国家经贸委备案的汽车产品目录转移至中顺汽车；若本次出资失败,中顺汽车应将该汽车产品目录恢复至本公司。

    二、审议通过公司与沈阳中顺汽车有限公司签订《资产租赁合同》的议案；

    《资产租赁合同》主要条款如下：

    (一)租赁资产的范围

    本次公司向沈阳中顺汽车有限公司出租的资产主要是与汽车生产有关的附属房屋及相关设备、房屋所占据的土地使用权、部分公用设施等资产,详细情况见《资产租赁合同》的附件(一)《租赁资产清单》。截至2003年4月30日,出租资产的简要情况如下：

                                                  单位：元
    项目                     账面原值             账面净值
    1、固定资产            31,016,045.63       24,997,027.75
    其中：房屋             11,712,962.45        9,254,050.12
    机器设备               19,303,083.18       15,742,977.63
    2、无形资产            57,392,442.72       42,884,637.92
    其中：房屋的土地使用权 57,392,442.72       42,884,637.92
    3、资产合计            88,408,488.35       67,881,665.67

    (二)租赁期限

    以上资产的租赁期共12个月。自2003年7月1日至2004年6月30日止。

    租赁期满,沈阳中顺汽车有限公司应如期交还该租赁物。如其要求续租,则必须在租赁期满前1个月前向本公司提出书面申请。经本公司同意后,重新签订租赁合同。

    (三)租金的确定及其支付方式

    1、租金的确认

    截止2003年4月30日,租赁物的帐面原值为88,408,488.35元,已计提折旧为20,526,822.68元,净值为67,881,66567元,为保证公允性,本次租金的确认以每年需计提的折旧、无形资产的摊销率、上缴的房产土地税及其他的相关费用为基础,同时兼顾本公司正常的支出,该租赁物的年租金确定为为17,264,743元(大写：壹仟柒佰贰拾陆万肆仟柒佰肆拾叁元整)。

    2、租金的支付

    自合同生效后,沈阳中顺汽车有限公司须在15日内支付首季租金；以后每季租金于该季度末结算,相关汇付手续费由沈阳中顺汽车有限公司承担。

    (四)其他费用及其支付方式

    在租赁期间内,须在有关政府部门及公共事业单位所指定的期限内缴付以下费用：

    1、在租赁期间内发生的所有与该租赁物有关之水、电、气等费用；

    2、政府有关部门及公共事业单位就该租赁物可能不时征收的其他费用,

    3、本公司应支付政府有关部门规定的出租该资产必须由本公司支付的税额。

    如以上费用本公司已经暂时替缴,沈阳中顺汽车有限公司必须及时与本公司进行结算。

    (五)本资产租赁合同的生效

    本合同自签署之日起成立,于本公司股东大会审议批准后生效。

    三、审议通过公司与沈阳中顺汽车有限公司签订《汽车车身零部件配套服务合同》的议案；

    《汽车车身零部件配套服务合同》主要条款如下：

    (一)本公司为中顺汽车提供汽车零部件配套服务内容

    1、SLQ6503A型汽车整车车身冲压件的制造与加工；

    2、汽车车身模具与相关工装夹具的制造与加工

    (二)质量要求、技术标准

    本公司为中顺汽车提供本合同第一条汽车零部件配套服务的技术标准和质量要求以甲方的《SLQ6503A车身零部件技术工艺标准》为准

    (三)价格与定价原则

    本公司负责采购本合同第一条生产、加工所需的原材料。

    1、本公司向中顺汽车提供本合同第一条第一项汽车整车车身冲压件的价格为1.27万元/台；

    2、本公司向中顺汽车提供本合同第一条第二项汽车车身模具与相关工装夹具的价格由双方按同行业同类产品的市场价格另行约定。

    (四)预付款数额及时间

    中顺应于每月向本公司下达生产定单后三个工作日内按定单货款总额的50%向本公司支付预付款。

    (五)结算方式及期限

    本公司为中顺汽车提供的本合同第一条约定的汽车零部件配套服务,一个月为本公司的一个生产周期,中顺汽车应于每一生产周期结束后次月10日前向本公司支付上月定单货款总额的50%。

    (六)本合同期限

    本合同有效期为一年,从2003年7月1日至2004年6月30日。

    (七)本合同的文本及生效

    本合同各方授权代表于本合同文首注明日期签字或加盖公章并经本公司董事会及股东大会批准后生效

    以上三个议案均为关联交易,参加本次会议的关联董事吴金坤先生、郑学东先生、宣守招先生无法回避表决,与非关联董事(独立董事)刘兴堂先生、林木西先生一同表决。

    表决结果为：非关联董事(独立董事)同意2票即全票通过,关联董事同意3票即全票通过。

    公司独立董事对以上关联交易发表了独立意见(见附件)

    以上三个议案需提交公司2002年度股东大会审议通过后生效,与此有利害关系的股东放弃在股东大会上对此议案的表决权。

    四、关于召开公司2002年度股东大会有关事宜。

    (详见公司关于召开2002年度股东大会的通知)

    此公告

    

松辽汽车股份有限公司

    二OO三年七月三十日