本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    松辽汽车股份有限公司四届董事会第十三次会议于2003年6月13日下午14时在本公司会议室召开,应到6名董事,实到3名董事,宣守招董事、郑学东董事授权委托吴金坤董事长行使表决权,赵风贤董事因故缺席,公司部分监事和高级管理人员列席参加了会议,符合《公司法》和本公司章程的有关规定,会议合法、有效。会议由公司董事长吴金坤先生主持,与会董事以举手表决的方式全票审议通过如下事项：

    一、审议通过了公司与工商银行沈阳苏家屯支行签订《现金还款免息协议》的议案；

    近年来,本公司由于主营业务停滞,现金短缺,在工商银行沈阳苏家屯支行的贷款一致处于欠息状态,同时,公司在工商银行沈阳苏家屯支行有310万元人民币贷款和70万元美元贷款已经逾期。截止2003年6月,公司累计欠工商银行沈阳苏家屯支行人民币贷款本金179,330,000元,利息42,278,326.69元；外币贷款本金700,000美元,利息346,223.48美元。

    鉴于公司以上负债情况,为化解公司债务危机,减少公司的财务费用支出,改善公司的财务状况和资产质量,经公司向工商银行沈阳苏家屯支行申请,由工商银行沈阳苏家屯支行报中国工商银行辽宁省分行营业部审批,根据中国工商银行辽宁省分行营业部工银辽营风险【2003】7号《关于同意减免未收贷款利息项目的批复》,同意工商银行沈阳苏家屯支行在公司一次性归还部分积欠利息的同时,给予减免剩余欠息的优惠政策,贷款的本金重新计息,为尽快完成申请减免欠息工作,维护公司和股东利益,公司董事会同意公司与工商银行沈阳苏家屯支行签订《现金还款免息协议》,其重要条款如下：

    (一)债权确认条款

    本公司和工商银行沈阳苏家屯支行共同确认,截至2003年6月,公司积欠工商银行沈阳苏家屯支行人民币贷款本息合计221,608,326.69元,其中本金179,330,000元,利息42,278,326.69元；外币贷款本息合计1,046,223.48元,其中本金700,000美元,利息346,223.48美元。

    (二)还款条款

    本公司在2003年6月18日前一次性偿还工商银行沈阳苏家屯支行人民币贷款本息合计19,608,973.31元,外币贷款本息合计747,276.35美元。

    (三)免息条款

    工商银行沈阳苏家屯支行同意,在本公司按照本协议约定一次性偿还上述还款条款所述积欠债务的条件下,减免本公司人民币贷款利息22,669,349.38元,外币贷款利息298,947.13美元。

    二、审议通过了公司与工商银行沈阳苏家屯支行、上海中顺实业有限公司三方签订《委托贷款借款合同》的议案；

    由于本公司近年来主营业务停产,公司现金量不足,主营业务本年度正在恢复之中,因此一次性偿还工商银行沈阳苏家屯支行积欠债务人民币合计25,789,700元困难重重,为了争取本次减免利息的优惠政策,同时改善公司的财务状况,为公司和股东谋取利益,公司间接控制人上海中顺实业有限公司拟委托工商银行沈阳苏家屯支行向本公司贷款2579万元,用于支付公司积欠工商银行苏家屯支行的债务。为保证上海中顺实业有限公司委托贷款的安全,公司董事会同意公司与工商银行沈阳苏家屯支行、上海中顺实业有限公司三方签订《委托贷款借款合同》,主要条款如下：

    (一)委托贷款的币种和金额

    上海中顺实业有限公司委托工商银行沈阳苏家屯支行向公司贷款人民币2579万元；

    (二)贷款的利率和期限

    本次委托贷款的年利率为5.841%,期限为1年。

    (三)贷款的用途

    本次委托贷款的用途为本公司归还工商银行沈阳苏家屯支行贷款本金和利息。

    (四)贷款担保

    本次委托贷款的担保方式为抵押担保。

    根据上海中顺实业有限公司与工商银行沈阳苏家屯支行签订的《中国工商银行委托贷款业务委托书及委托代理协议》,公司拟用参股沈阳中顺汽车有限公司的20%股权抵押,抵押的手续以后补办。

    由于上海中顺实业有限公司是本公司的间接控制人,本合同是关联交易,与会董事中没有应回避表决的关联董事。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,公司独立董事林木西先生、刘兴堂先生对《委托贷款借款合同》发表独立意见认为：《委托贷款借款合同》中的条款体现了＂三公原则＂；公司董事会在审议《委托贷款借款合同》的议案时,履行了诚实信用的义务；《委托贷款借款合同》的签订,没有侵害公司和全体股东,尤其是中小股东的利益；本次公司通过签订以上合同向工商银行沈阳苏家屯支行申请现金还款免息,对于化解公司债务危机、改善公司财务状况和资产质量、减少财务费用支出等方面有着极其重要的作用。并同意公司董事会对《委托贷款借款合同》做出的决定。

    同时,公司董事会授权公司经营领导班子对外签订以上法律文件,并尽快落实有关现金还款免息工作,做好公司财务的处理工作。

    特此公告

    

松辽汽车股份有限公司

    董事会

    2003年6月17日