松辽汽车股份有限公司四届二次董事会议于2002年4月18日在上海召开,应到董 事7名,实到董事5名,2名董事授权与会董事表决,公司全体监事列席参加会议, 符合 《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司董事长李中钦先生主持, 会议采 取举手表决的方式全票通过如下事项：

    一、审议通过公司2001年度董事会报告；

    二、审议通过公司2001年年度报告全文及摘要；

    三、审议通过公司2001年度利润分配、资本公积金转增股本及预计下一年度利 润分配政策议案；

    公司2001年度实现净利润为-62,710,244.54元,截止2001 年度公司未分配利润 为-239,426,086.17元。鉴于以上情况,公司2001年度不进行利润分配, 也不进行资 本公积金转增股本。

    由于公司累计亏损巨大,预计公司2002年度实现的利润用于弥补亏损,不进行利 润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    四、审议通过公司2001年度财务决算及2002年度财务预算报告；

    五、审议通过关于公司部分董事变更及提名独立董事议案；

    由于工作变动原因,公司董事袁顺鑫先生、任俊涛先生提出辞去公司董事职务, 公司董事会同意以上董事的辞职请求。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》和有关法律、法规及《公司法》、《公司章程》的有关规定, 经公司董事会、监事会认真考核,并征求股东单位及候选独立董事本人意见,公司董 事会提名董素铭、穆向明为公司四届董事会独立董事候选人（附候选人简历、声明） 。

    六、审议通过公司《股东大会议事规则》议案；

    为便于本公司股东大会的规范运作,提高工作效率,保障股东合法权益, 保证大 会的召集、召开程序和表决、决议的合法,依据《中华人民共和国公司法》、 《中 华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及本公司章程的有关规定, 制定《松辽汽车股份有限公司股东大会议事规则》。本规则共计69条, 详细规定了 公司股东大会的职能、权利、股东大会的类型、股东大会的召集、召开、提案、表 决、决议等有关内容,明确了公司股东参加会议的办法及行使权利的方式,本规则是 公司召开股东大会的规范性文件,是公司提高综合治理水平、规范公司行为、 保障 股东合法权益的重要组成部分。详细内容见上海证券交易所网站 http//www. sse .com.cn。

    七、审议通过公司《董事会议事规则》议案；

    为便于公司董事会的规范运作,提高工作效率,确保科学决策,根据《公司法》、 《公司章程》及《上市公司治理准则》的有关规定, 制定了《松辽汽车股份有限公 司董事会议事规则》,本规则共计46条,详细规定了公司董事会的职能、人员构成、 董事的选举与罢免、独立董事制度、专门委员会制度等, 明确了董事会议的召开、 召集、董事会表决的程序、董事会记录、决议、公告的内容等, 是完善公司治理结 构的重要组成部分。详细内容见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn。。

    八、审议通过修改《公司章程》部分条款议案；

    为了规范公司行为,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券 法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订本）、中国 证监会证监发〖2001〗102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 法律法规的要求,本公司对《公司章程》部分条款进行了修改和调整,修改后的章程 由原十二章194条增加至十二章224条, 章程主要的修改和增加部分为第四章《股东 与股东大会》和第五章《董事会》。公司章程的条款根据增加和修改的内容依次进 行重新排序。具体修改内容详见详细内容见上海证券交易所网站 http//www. sse .com.cn。。

    九、审议通过关于支付会计师事务所报酬的议案；

    根据公司2001年度第三次临时股东大会决议和本公司章程的规定, 公司与上海 立信长江会计师事务所有限公司签定了协议,聘任其为公司2001 年度财务报告的审 计机构,根据公司的业务情况,经与其协商,公司本次年度报告支付审计费用为25 万 元,并负责审计人员的差旅费用。

    十、审议通过变更公司董事长议案；

    由于工作变动,公司董事长李中钦先生提出辞去公司四届董事会董事长职务,保 留董事职务,公司董事会同意其请求。 并选举公司董事赵庆先生为公司四届董事会 董事长。

    十一、审议通过公司部分高级管理人员任免议案；

    由于工作变动,赵庆先生向公司董事会提出辞去财务总监职务,公司董事会同意 其辞职请求,并聘任毛永丰先生任公司财务总监（简历附后）。 同时聘任公司原副 总经理康国先生为公司常务副总经理。

    十二、审议通过关于公司股票交易实行特别处理的议案；

    十三、关于召开公司2001年度股东大会的有关事项；

    公司定于2002年5月28日上午9时在公司会议室召开2001年度股东大会, 有关事 项如下：

    （一）审议事项

    1、公司2001年度董事会报告；

    2、公司2001年度监事会报告；

    3、公司2001年度利润分配提案；

    4、公司2001年度财务决算及2002年度财务预算报告；

    5、关于公司部分董事变更及提名独立董事提案；

    6、公司《董事会议事规则》提案；

    7、关于修改公司章程部分条款提案；

    8、公司《股东大会议事规则》提案；

    9、公司《监事会议事规则》提案

    （二）出席人员

    1、凡于2002年5月17日下午交易结束后, 在中国证券中央登记结算公司上海分 公司登记在册的本公司股东,因故不能参加者可书面委托代理人出席会议,并行使表 决权（附授权委托书）。

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    3、参加会议股东登记办法

    凡符合出席会议要求的股东,于2002年5月27日上8：00-下午4：30 持本人身份 证、股票帐户卡,受委托的代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的委托书、 委托 人股东帐户卡到本公司办理参加股东大会登记手续,异地股东可采取传真登记,烦请 注明“股东大会登记”字样。

    （三）其他事项

    1、会期半天,与会者交通、食宿费用自理。

    2、公司联系地址：沈阳市沈和区青年大街227号

    联系人：孙华东

    联系电话：024-23985558

    传真：024-23985559

    地址：沈阳市沈河区青年大街227号

    邮编：110015

    特此公告

    

松辽汽车股份有限公司董事会

    2002年4月18日

    附件2：独立董事候选人简历

    1、董素铭简历

    董素铭,男,汉族,1953年11月出生,江苏兴化人,MBA工商管理硕士。曾任空军战 士；上海胶州房管所工人、业务员、团支部书记；上海普陀区房管局工会主席、副 局长、局长；上海市普陀区人民政府办公室副主任；上海西部集团总经理；现任上 海西部企业集团董事长、党委书记。

    2、穆向明简历

    穆向明,男,汉族,1955年2月出生,毕业于美国俄勒岗大学,研究生学历, 曾任上 海市外经贸委干部；美国环洋有限公司法律顾问；美国安舍尔律师事务所律师；上 海毅石律师事务所律师；现任上海市铭源律师事务所主任、律师。

    附件3：毛永丰简历

    毛永丰,男,1953年7月出生,汉族,本科学历,会计师职称, 曾任安徽淮北矿物局 财务处干部；万泰（集团）投资有限公司副总经理；万泰（集团）有限公司副总经 理。沈阳松辽企业（集团）有限公司副总会计师。

     松辽汽车股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人董素铭,作为松辽汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公 开声明本人与松辽汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存 在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括松辽汽车股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：董素铭

    2002年4月18日

     松辽汽车股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人穆向明,作为松辽汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公 开声明本人与松辽汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存 在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括松辽汽车股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：穆向明

    2002年4月18日

     松辽汽车股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人松辽汽车股份有限公司董事会现就提名董素铭先生、穆向明先生为松辽 汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与松辽汽 车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任松辽 汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）, 提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合松辽汽车股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在松辽汽车股份有限公司及其 附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括松辽汽车股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：松辽汽车股份有限公司董事会

    2002年4月18日