松辽汽车股份有限公司三届十四次董事会于2001年11月29日在本公司会议室召 开,应到7名董事,实到5名董事,2名董事授权到会董事表决, 公司全体监事列席参加 了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议由公司董事长邝远平先 生主持,与会董事经认真审议,以举手表决的方式全票通过以下事项：

    一、审议通过公司董事会成员换届选举议案；

    公司第三届董事会成员任期已满,根据《公司法》、 《公司章程》的有关规定 进行换届选举。公司三届董事会成员邝远平先生、王权和先生、王绍兴先生、陆海 峰先生、夏岚女士因工作变动提出辞去公司董事职务, 公司经选举并推荐李中钦先 生、任俊涛先生、袁顺鑫先生、赵庆先生、孔荣康先生为公司董事候选人（董事候 选人简历附后）,公司原三届董事会成员赵凤贤先生、康国先生继续任公司董事。

    二、审议通过公司董事会增设副董事长议案

    公司董事会根据实际工作的需要,为提高公司董事会的工作效率,增强公司董事 会的决策力,根据《公司法》的有关规定 ,决定在公司董事会中增设副董事长一人, 以协助公司董事长作好公司有关工作。

    三、审议通过修改《公司章程》部分条款议案；

    公司董事会根据工作需要,决定在公司董事会增设副董事长职务,须修改《公司 章程》第五章第二节第九十三条,由“董事会由七名董事组成,设董事长一人”修改 为“董事会由七名董事组成,设董事长、副董事长各一人”； 修改《公司章程》第 五章第二节第一零零条,由“董事长不能履行职权时,董事长应指定一名董事代行其 职权”修改为“董事长不能履行职权时, 董事长应指定副董事长或其他董事代行其 职权”。

    四、审议通过公司部分高级管理人员任免议案；

    公司总经理赵凤贤先生由于工作变动, 受聘于公司控股股东沈阳松辽企业（集 团）有限公司任高级管理人员,已向公司董事会提出辞职,公司董事会同意赵凤贤先 生辞去公司总经理职务,公司董事会决定聘任孔荣康先生任公司总经理职务； 公司 财务总监夏岚女士由于工作变动,提出辞去公司财务总监职务,公司董事会同意夏岚 女士辞去公司财务总监职务,公司董事会决定聘任赵庆先生任公司财务总监。

    五、审议通过终止公司与上海金富苑科技发展有限公司资产（股权）置换协议 的议案；

    公司三届十二次董事会审议通过了公司与上海金富苑科技发展有限公司（以下 简称金富苑）的资产（股权）置换协议议案, 金富苑聘任湖北万信资产评估有限公 司对拟置入资产其所持有的嘉利电子科技（苏州）有限公司的75% 的股权进行了评 估。并根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产购买与出售行为的通知》的要 求,向中国证监会上市监管部并购监管处报送了有关备案材料。 公司董事会经审核 认为本次拟置入资产的评估结果的依据不够充分。公司董事会认为如果以依据不够 充分的评估结果作价置入上海金富苑科技发展有限公司的股权,违背了公平、公正、 公允的原则,将会损害公司及公司全体股东的利益,公司董事会为恪守诚义, 维护公 司及公司全体股东利益, 决定终止与上海金富苑科技发展有限公司的资产（股权） 置换协议,并尽快重新制定新的有利于公司及全体股东利益的资产重组方案,以保证 公司尽快扭转困境,更好回报公司的全体股东。 公司股票将在本次董事会决议公告 后当天下午恢复正常交易。

    六、审议通过取消2001年12月12日召开公司2001年度第三次临时股东大会议案；

    公司原定于2001年12月12日召开公司2001年度第三次临时股东大会, 审议公司 与上海金富苑科技发展有限公司的资产（股权）置换协议议案。公司董事会审核后 认为本次拟置入资产的评估结果的依据不够充分。公司董事会认为如果以依据不够 充分的评估结果作价置入上海金富苑科技发展有限公司的股权,有失公平、 公正、 公允的原则,将会损害公司及公司全体股东的利益,公司董事会为恪守诚义, 维护公 司及公司全体股东利益, 决定终止与上海金富苑科技发展有限公司的资产（股权） 置换协议,并尽快重新制定新的有利于公司及全体股东利益的重组方案。因此,公司 董事会决定取消2001年12月12日召开公司2001年度第三次临时股东大会。

    七、审议通过改聘公司会计师事务所议案；

    公司与安徽华普会计师事务所签定的聘任协议期限已满, 公司董事会经征求其 意见,根据《公司章程》的有关规定,拟解除对安徽华普会计师事务所的聘任, 改聘 上海立信长江会计师事务所有限公司为公司做财务审计工作。

    八、通过有关召开公司2001年度第三次临时股东大会的事宜；

    （一） 时间：2001年12月30日上午9时

    （二） 地点：公司会议室

    （三） 审议事项：

    1、公司董事换届选举议案；

    2、修改《公司章程》部分条款议案；

    3、改聘公司会计师事务所议案；

    4、公司监事会部分监事更换议案；

    （四） 出席人员

    1、凡于2001年12 月21 日下午交易结束后,在中国证券中央登记结算公司上海 分公司登记在册的本公司股东,因故不能参加者可书面委托代理人出席会议,并行使 表决权（附授权委托书）。

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    3、参加会议股东登记办法

    凡符合出席会议要求的股东,于2001年12 月29 日上午8:00-下午4:30持本人身 份证、股票帐户卡,受委托的代理人持本人身份证、 委托人亲笔签发的委托书、委 托人股东帐户卡到本公司办理参加股东大会登记手续,异地股东可采取传真登记,烦 请注明“股东大会登记”字样。

    （五）其他事项

    1、会期半天,与会者交通、食宿费用自理。

    2、公司联系地址：沈阳市沈和区青年大街227号

    联 系 人：孙华东

    联系电话：024-23985558

    传 真：024-23985559

    地址：沈阳市沈河区青年大街227号

    邮 编：110015

    此公告

    

松辽汽车股份有限公司

    2001年11月29日

    附件1、公司董事候选人简历

    李中钦,男,1966年出生,回族,博士学位, 曾任海通证券公司国际业务部投资银 行部总经理助理；张家界旅游开发股份有限公司总裁特别助理；成都银河动力股份 有限公司董事长；深圳中达（集团）股份有限公司总经济师；现任国勤投资有限公 司董事长、总经理。

    任俊涛,男,1951年出生,汉族,大专学历,高级经济师,曾任上海新宇电源厂办公 室主任、计划销售处处长、总经济师、副厂长；上海万泰（集团）有限公司项目部 总经理,副总裁、董事长助理；万泰城市建设有限公司董事长、总经理、 万泰（集 团）有限公司董事长、万泰集团副总裁、董事长特别助理；现任万泰集团总裁。

    赵庆,男,1961年出生,汉族,研究生学历,会计师,曾任上海市建七公司工程机械 厂财务科科员、科长；上海市建七公司“国际贵都”工地经营部主管财务；上海市 建七公司财务科主办科员；辰光房地产发展公司财务部副经理；泛亚联合企业有限 公司财务部主管；万泰房地产发展公司财务部经理；万泰（集团）有限公司计划财 务部总经理；现任万泰（集团）有限公司审计部总经理。

    孔荣康,男,1960年出生,汉族,本科学历,工程师,曾任海军舟山基地通信处技术 骨干；上海水产供销公司冷冻厂人事股科员；上海市商业建筑总公司工程部部门经 理、项目经理；上海嘉力思冷气设备公司经营部经理；上海万泰城市建设有限公司 工程部经理；上海万泰城市建设有限公司总经理助理、总经理；现任万泰（集团） 有限公司项目管理部副总经理兼总经理。

    袁顺鑫,男1948年出生,大专学历,汉族,曾任广空7337部队排长；上海县食品公 司运输队队长；上海闵行交通警支队支队长；上海万泰城市建设有限公司董事长兼 总经理；上海中银万泰物业管理公司总经理；现任上海万泰房地产发展有限公司总 经理、万泰（集团）有限公司总经理。