本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    松辽汽车股份有限公司五届董事会第十五次会议于2007年3月23日下午以传真方式召开，应有7名董事参与表决，实有7名董事参与表决，会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议合法、有效。公司董事以传真表决的方式全票审议通过如下事项：

    一、审议通过公司与沈阳中顺汽车有限公司（以下简称“沈阳中顺”）继续签署《资产租赁合同》的议案；

    公司与沈阳中顺签署的为期半年《资产租赁合同》于2006年12月31日合同期已满，双方根据生产经营的实际需要决定继续签署该合同，继续签署的合同的主要条款如下：

    1、租赁期限

    （1） 该租赁物租赁期共12个月,自2007年 1月 1日至2007年12月31日止。

    （2）租赁期满，沈阳中顺应如期交还该租赁物。沈阳中顺如要求续租，经本公司同意后，重新签订租赁合同。

    2、租金的确定及其支付方式

    （1）租金的确认

    截止本协议签署日，租赁物的账面原值为140,939,236.20元，净值为107,416,642.63元，为保证公允性，本次租金的确认以每年需计提的折旧、无形资产的摊销率、上缴的房产土地税及其他的相关费用为基础，按照市场价格，该租赁物的年租金确定为10,404,389.00元（大写壹仟零肆拾万肆仟叁佰捌拾玖元整），其中：房屋租金1,596,034.00元，设备及无形资产租金8,808,355.00元。其中：属于租赁双方共用的食堂、变电所等租赁物，其租金是按双方商定的75%比例确定的。

    （2）租金的支付

    自本合同生效后，沈阳中顺须在15日内支付首季租金；以后每季租金于该季度末结算，相关汇付手续费由沈阳中顺承担。

    3、其他费用及其支付方式

    在租赁期间内，沈阳中顺须在有关政府部门及公共事业单位所指定的期限内缴付；

    （1）在租赁期间内发生的所有与该租赁物有关之水、电、气等费用；

    （2）政府有关部门及公共事业单位就该租赁物可能不时征收的其他费用；

    （3）本公司应支付政府有关部门规定的出租该租赁物必须由本公司支付的税额；

    如以上费用本公司已经暂时替缴，沈阳中顺必须及时与本公司进行结算。

    4、优先租赁权

    （1） 沈阳中顺有选择续租的权利，但需在租赁期结束前1个月前向本公司提出书面申请。在租约条件同等及沈阳中顺未有违约行为的前提下，沈阳中顺享有优先租赁权。续租期的租赁条件由租赁双方届时商定，并重新签订租赁合同。

    （2） 若沈阳中顺未按本合同的约定提出续租，本公司应于租期结束前1个月内，经提前5日通知沈阳中顺，本公司有权带该租赁物的潜在承租人视察该租赁物。

    5、租赁物的归还

    （1）沈阳中顺在本合同终止日应及时归还该租赁物。每逾期一天，沈阳中顺除须向本公司支付当日的租金外，还须向本公司支付每日租金2倍的违约金。

    （2）除非租赁双方在本合同中另有其它约定，沈阳中顺应如期在本合同终止当日，自费将该租赁物还原至租赁前的状况（正常损耗除外），将该租赁物一并完整地归还本公司，同时须得到本公司的书面认可。否则本公司有权自行恢复，费用由沈阳中顺负担。

    （3）沈阳中顺应自行清除该租赁物上由其自行填附的物品，否则沈阳中顺在此确认自本合同终止日起，该等物品为遗弃物，并授权本公司予以处理。

    （表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权，关联董事金龙先生回避表决，全票通过。）

    二、审议通过公司与沈阳中顺继续签署《汽车车身零部件配套服务合同》的议案；

    公司与沈阳中顺签署的为期半年《汽车车身零部件配套服务合同》于2006年12月31日合同期已满，双方根据生产经营的实际需要决定继续签署该合同，继续签署的合同的主要条款如下：

    1、本公司为沈阳中顺提供汽车零部件配套服务内容

    （1） SZS6503A型汽车整车车身冲压件的制造与加工；

    （2）汽车车身模具与相关工装夹具的制造与加工。

    2、质量要求、技术标准

    本公司为沈阳中顺提供本合同第一条约定的汽车零部件配套服务的技术标准和质量要求以沈阳中顺的《SZS6503A车身零部件技术工艺标准》为准。

    3、价格约定

    本公司负责采购本合同第一条约定的汽车零部件生产、加工所需的原材料。

    （1）在本协议合作期间，沈阳中顺的采购量超过20000台套（含20000台套），本公司向沈阳中顺提供本合同第一条第一项汽车整车车身冲压件的价格如下：

    ①沈阳中顺采购台套在10000台以内部分：10400元/台套；

    ②沈阳中顺采购台套在10001-15000台部分：10200元/台套；

    ③沈阳中顺采购台套在15001-20000台及其以上部分：10000元/台套。

    （2）在本条前第一条第一项下，双方对新型产品加价约定为：中顶车身另加600元/台套，高顶车身另加1200元/台套，加长车身另加830元/台套，五门车另加1060元/台套，两侧盲窗另加400元/台套，螺旋弹簧悬挂另加300元/台套。

    （3）本公司向沈阳中顺提供本合同第一条第二项汽车车身模具与相关工装夹具的价格由双方按同行业同类产品的市场价格另行约定。

    4、生产安排

    （1）合同生效后十个工作日内，沈阳中顺向本公司提供本合同第一条所约定汽车零部件的设计图纸及相关技术资料；

    （2）合同生效后，沈阳中顺按其生产计划，于每月10日前向本公司下达次月的生产订单，本公司按沈阳中顺的订单进行原材料采购并组织生产。

    5、交货方式及地点

    本公司按沈阳中顺的订单组织生产后，沈阳中顺根据其整车生产的需要，每日至本公司所在地库房提货并填写提货单作为结算依据。

    6、验收标准、方法和期限

    本公司为沈阳中顺提供本合同第一条所约定的汽车零部件由沈阳中顺在提供时验收，验收标准以沈阳中顺的《SZS6503A车身零部件技术工艺标准》为准。

    7、包装要求及费用负担

    本公司向沈阳中顺提供的汽车零部件包装按同行业标准执行，包装费用由本公司承担。

    8、结算方式及期限

    沈阳中顺在本公司货物运达入库后30日内支付货款。

    9、合同期限

    本合同有效期12个月，从2007年1月1日至2007年12月31日。

    （表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权，关联董事金龙先生回避表决，全票通过。）

    沈阳中顺与本公司受同一实际控制人控制，因此公司与其继续签署《资产租赁合同》和《汽车车身零部件配套服务合同》为关联交易，在上述两项议案表决中，关联董事金龙先生回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，其他董事全票表决通过。

    公司董事会认为，公司目前的全部经营活动是为沈阳中顺提供汽车整车生产的配套服务，并向其出租经营性资产，为沈阳中顺提供配套服务和出租资产是本公司目前的主要收入来源。因此签署《汽车车身零部件配套服务合同》、《资产租赁合同》对本公司保证正常的生产经营有重大影响。

    公司独立董事发表独立意见认为：以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，交易价格公允，交易条件及安排合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司董事会在对以上关联交易议案进行表决时，1名关联董事回避表决，由非关联董事和独立董事一起表决通过，独立董事全票表决通过，公司对此亦做了详细的披露，表决程序合法。

    以上两项议案需提交公司股东大会审议通过，关联股东放弃在股东大会上的表决权。

    三、关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案；

    公司董事会决定于2007年4月10日召开公司2007年第一次临时股东大会，有关具体事宜安排如下：

    1、本次会议召集人：公司董事会

    2、会议方式：现场开会方式

    3、地点：公司办公楼会议室

    4、时间：2007年4月10日上午9时

    5、股权登记日：2007年4月6日

    6、审议事项：

    （1）审议关于公司与沈阳中顺汽车有限公司继续签署《资产租赁合同》的提案；

    （2）审议关于公司与沈阳中顺汽车有限公司继续签署《汽车车身零部件配套服务合同》的提案；

    （3）审议关于公司聘任2006年度财务报告审计会计师事务所的提案。

    （该提案已经公司五届十四次董事会议审议通过，相关信息刊登在2007年2月7日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com/cn上。）

    7、会议出席对象

    凡于2007年4月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及本公司董事、监事、高级管理人员及公司董事会聘请的见证律师。

    8、参加会议股东登记办法

    （1）出席会议的个人股东，持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡；受委托的代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的委托书、委托人股东帐户卡，委托人的身份证复印件，到本公司办理参加股东大会登记手续；

    （2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应持本人身份证、法人营业执照复印件或其它能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股票帐户卡办理出席登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、法人股票帐户卡、法人营业执照复印件办理出席登记。

    9、其他事项

    （1）会期半天，与会者交通、食宿费用自理。

    （2）公司联系地址：沈阳市苏家屯区白松路22号

    联 系 人：孙华东

    会议联系电话：024-31489863

    会议联系传真：024-31489909

    此公告

    松辽汽车股份有限公司董事会

    2007年3月23日