松辽汽车股份有限公司（以下简称本公司）与第一大股东沈阳松辽企业（集团） 有限公司（以下简称集团公司）于2001年6月23 日签署了《生产线及相关厂房设施 租赁合同》、《土地及水电气设施租赁合同》,本次资产租赁为关联交易,根据《上 海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》的规定, 现将该关联交易的有关事 项公告如下：

    一、交易概述

    本公司与集团公司于2001年6月23日签订了《生产线及相关厂房设施租赁合同》 和《土地及水电气设施租赁合同》（以下统称租赁合同）。根据租赁合同, 本公司 将部分主营业务资产、土地使用权和水电气等设施出租给集团公司, 出租资产的基 准日为2001年3月31日,净值为347,327,917.76元,占本公司资产总额53.47 %。租赁 期限从2001年4月1日起,到2002年12月31日止。

    本次出租资产主要包括冲压、焊装、涂装等以及相关的辅助资产在内的厂房、 设备、生产线,帐面净值为225,058,126.02元。租赁期限从2001年4月1日起,到2002 年12月31日止；租赁期满, 在同等条件下集团公司具有优先续租权和不再续租的选 择权；本公司和集团公司双方约定,上述资产的年租金共计4152万元。

    本次出租的土地使用权和水电气等设施以市场价格为基础,帐面净值为122,269, 791.74元,其中土地的面积为421.96亩。租赁期限从2001年4月1日起,到2002年12月 31日止；租赁期满, 在同等条件下集团公司具有优先续租权和不再续租的选择权； 本公司和集团公司双方约定,租赁期内,土地年租金约为45万元, 水电气等设施年租 金为120万元。

    本公司三届九次董事会于2001年6月23日在本公司召开,会议通过了资产租赁合 同有关议案及本公司与集团公司签订的《生产线及相关厂房设施租赁合同》、《土 地及水电气设施租赁合同》。集团公司为本公司的控股股东, 本次资产租赁交易为 关联交易,需经公司股东大会批准,与本次资产租赁有利害关系的关联人放弃在股东 大会上对该议案的投票权。

    二、关联方及关联关系

    本次资产租赁为本公司与集团公司之间的关联交易。

    （一）沈阳松辽企业（集团）有限公司

    集团公司是本公司法人股股东,持有本公司53.08%的股权；注册资本：10, 000 万元人民币；法定代表人：陈纯泽；注册地址：沈阳市苏家屯区白松路18号。

    经营范围：组织管理成员企业的汽车（除小轿车）、汽车零部件生产、加工、 销售；科技开发；电子产品加工、制造；扫描仪、电脑数码视讯技术开发；企业形 象策划。

    （二）松辽汽车股份有限公司

    本公司是1993年4月经辽宁省体改委（1993）第24号文件和总后（1993 ）后生 字第121号文件批准,采取定向募集方式设立的股份制企业,1996年5月12日, 经中国 证券管理委员监会批准,向社会公开发行人民币普通股 4000 万股 , 发行后总股本 11680万股。1996年7在上海证券交易所正式挂牌上市交易。松辽汽车现有股份总数 22,425.60万股,流通股总数10,137.60万股。法定代表人：邝远平； 注册地址：沈 阳市苏家屯区白松路22号；注册资本22,425.60万元。 经营范围：系列轻型越野客 车、轻型客车制造、销售,汽车改装及修理,以及经营本企业自产产品及相关技术的 出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表, 零配件及 相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和″三来一补″业务。

    三、本次资产租赁的主要内容

    （一）合同双方的法定名称：

    出租方：松辽汽车股份有限公司

    承租方：沈阳松辽企业（集团）有限公司

    （二）租赁期限：自2001年4月1日至2002年12月31日止；租赁期满, 在同等条 件下集团公司具有优先续租权和不再续租的选择权。

    （三）租赁标的：本公司以2001年3月31日为基准日的部分主营业务资产,主要 包括：冲压、焊装、涂装等及相关的辅助资产在内的厂房、设备、生产线, 以及本 公司所拥有的土地使用权和水电气等设施。

    （四）租赁定价原则：部分主营业务资产及水电气等设施,以成本价为基础,并 考虑合理的利润,双方协商确定租金；土地,参照沈阳市土地基准地价、苏家屯区土 地租赁价格行情,并考虑土地使用年限,双方协商确定租金。

    （五）租金及其支付方式：部分主营业务资产的年租金为4152万元, 土地使用 权和水电气等设施的年租金为165万元,自协议生效后,集团公司须在15 日内支付首 期租金1079.25万元,以后租金,按月计算,按季结算, 相关的汇付手续费由集团公司 承担。

    （六）本次资产租赁后,与该租赁资产相关的人员为集团公司提供劳务服务,集 团公司承担其全部费用（包括工资及福利）,并向公司支付劳务管理费用。

    （七）本次资产租赁的生效条件

    1、 沈阳松辽企业（集团）有限公司股东会批准；

    2、 松辽汽车股份有限公司股东大会批准；

    3、 需经双方认可,已经取得双方认可。

    （八）其他事项

    本次出租的冲压、焊装、涂装等以及相关的辅助资产在内的厂房、设备、等已 抵押给沈阳工商银行苏家屯支行,该行已经出具书面意见,同意本次资产租赁。

    四、本次关联交易对公司的影响

    （一）本次公司部分主营业务资产租赁后, 有利于公司产业结构的调整和长远 发展,公司将尽快引入资产质量好、盈利能力强的其他业务资产,从而从根本上改善 公司的资产质量和盈利能力,保证公司将有良好的经营前景。 同时利用集团公司的 优势盘活公司现有的资产。

    （二）本次资产租赁是依据公平、公正、自愿、诚信的原则进行的, 涉及的关 联交易表决均在关联方回避的情况下进行的,不存在损害本公司及股东利益的情况。

    （三）公司董事会认为本次资产租赁不会导致公司缺乏独立性, 不会损害非关 联股东的利益及产生同业竞争。

    五、承诺事项

    集团公司已经向本公司出具承诺书, 在《生产线及相关厂房设施租赁合同》、 《土地及水电气设施租赁合同》生效后,将按照合同规定的租金数额,以现金方式及 时、足额地予以支付。同时集团公司所欠本公司的款项,于2001年10 月底前支付完 毕。

    六、本次资产租赁独立财务顾问意见

    本公司聘请安徽华普会计师事务所作为独立财务顾问, 该独立财务报告认为： 本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,体现了公开、 公平、公正的原则,维护了本公司全体股东的合法权益和本公司的独立性。

    七、本次资产租赁的法律意见

    本公司聘请有证券从业资格的安徽承义律师事务所的鲍金桥律师出具法律意见 书,认为：本次资产租赁符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、 法规和其他规范性文件,本次资产租赁不存在法律障碍,不存在应披露而未披露的合 同、协议、安排等内容,本次资产租赁完成后,本公司仍具备股票上市条件。

    八、备查文件

    （一）本公司与集团公司签署的《生产线及相关厂房设施租赁合同》；

    （二）本公司与集团公司签署的《土地及水电气等设施租赁合同》；

    （三）安徽承义律师事务所关于本次资产租赁之关联交易的法律意见书；

    （四）安徽华普会计师事务所关于本次资产租赁之关联交易的独立财务顾问报 告。

    特此公告

    

松辽汽车股份有限公司董事会

    二零零一年六月二十三日