松辽汽车股份有限公司（以下简称本公司）三届七次董事会于2001年4月26 日 下午13时在沈阳召开，会议应到董事9人，实到董事及授权代表8人，符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长韩志军先生授权董事、总经理赵风 贤先生主持，会议采取举手表决的方式，审议并通过了如下事项：

    一、审议通过缩减公司董事会人员组成议案：

    根据本公司实际发展的需要，公司董事会决定缩减公司董事会的人员组成，由 九名董事组成改为七名董事组成。

    二、审议通过变更部分董事的议案。

    由于本公司控股股东沈阳松辽企业（集团）有限公司（以下简称集团公司）的 股东发生了变化，集团公司提议撤回其原委派任我公司的七名董事，即韩志军先生， 梁一枚女士，王晓岩先生，毛振华先生、周继芝女士、赵兵先生、彭灵勇先生，重 新委派邝远平先生、陆海峰先生、王权和先生（简历附后）为公司董事候选人，同 时公司董事会推举康国先生、夏岚女士（简历附后）为公司董事候选人，提交公司 股东大会审议通过。在公司股东大会之前，公司董事会授权公司候任董事邝远平先 生全权负责公司工作。

    三、审议通过修改《公司章程》部分条款议案。

    根据公司的实际情况，公司董事会将《公司章程》做如下修改：

    1、将《公司章程》的第一章第六条“公司注册资本为人民币14016万元”修改 为“公司注册资本为人民币22425.6万元”； 将《公司章程》的第三章第二十条“ 公司的股本结构为：普通股14016万股， 其中沈阳松辽企业（集团）有限公司持有 国有法人股7440万股；中国工商银行沈阳市信托投资公司持有法人股240万股； 其 他内资股股东持有6336万股”修改为“公司的股本结构为：普通股22425.6 万股， 其中沈阳松辽企业（集团）有限公司持有国有法人股11904万股； 中国工商银行沈 阳市信托投资公司持有法人股384万股；其他内资股股东持有10137.6万股”。

    2、将《公司章程》第五章第二节第九十三条“董事会由九名董事组成， 设董 事长一人”改为“董事会由七名董事组成，设董事长一人”；

    同时根据公司监事会的提议，缩减公司监事会人员组成，由七人改设为五人， 将《公司章程》第七章第二节第一百三十五条“公司设监事会、监事会由七名监事 组成，设监事会主席一名，监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代 行其职权。监事会成员中应有三名职工代表，由公司职工民主选举产生和罢免；监 事会其他成员应由股东代表担任，并由股东大会选举和罢免，其选举办法按照选举 董事的办法执行”改为“公司设监事会、监事会由五名监事组成，设监事会主席一 名，监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。监事会成员 中应有二名职工代表，由公司职工民主选举产生和罢免；监事会其他成员应由股东 代表担任，并由股东大会选举和罢免，其选举办法按照选举董事的办法执行。

    四、决定召开公司2001年第一次临时股东大会的有关事宜。

    本公司董事会决定于2001年6月9日在本公司三楼会议室召开2001年度第一次临 时股东大会，有关事宜如下：

    （一）、会议时间：2001年6月9日上午9时

    （二）、会议地点：公司三楼会议室

    （三）、会议议题：

    1、审议公司董事会董事变更议案；

    2、审议公司监事会监事换届议案；

    3、审议修改《公司章程》部分条款议案。

    （四）、出席人员资格

    凡于2001年6月1日下午三点交易结束后，在上海证券中央登记结算公司登记在 册的本公司股东，因故不能参加者，可书面委托代理人出席会议并行使表决权。

    公司董事、监事、高级管理人员。

    参加会议股东登记办法：

    凡符合出席会议要求的股东，于2001年6月8日上午8：00至下午4：30持本人身 份证、股票帐户卡；受委托的代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的委托书、委 托人股票帐户卡到本公司参加股东大会登记手续；异地股东可采取传真登记。

    （五）、其他事项：

    会期：半天

    与会者交通、食宿费用自理；

    公司联系地址：沈阳市苏家屯区白松路22号

    联系人：孙华东

    联系电话：（024）89811610

    传真：（024）89811259

    邮编：110101

    特此公告

    附一：董事候选人简历

    附二：授权委托书

    

松辽汽车股份有限公司董事会

    二零零一年四月二十六日

    附一：董事候选人简历

    邝远平，男，1963年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，历任湖北省 军区招待所副所长、武汉广源实业集团总经理助理、湖北莽原书画艺术股份有限公 司董事长；现任炎黄文化艺术股份有限公司总裁、九州大学董事长。

    康国，男，1962年出生，1982年参加工作，大学学历，高级经济师，历任公司 统计员、计划员、科长、分厂厂长等职务，现任公司副总经理兼任销售公司总经理。

    夏岚，女，1957年出生，大学文化，中共党员，高级会计师，历任湖北石首市 工商银行营业部副主任、会计科科长、副行长。现任公司总会计师、财务总监。

    陆海峰，男，1977年出生，本科学历，历任广东证券有限公司上海总部经理、 炎黄文化艺术股份有限公司上海业务发展中心总经理等职务。

    王权和，男，1964年出生，大学学历，历任湖北省农业银行石首支行信贷科长、 深圳市君安金行有限公司财务部经理，现任深圳市兴中安实业发展有限公司董事长 职务。

    附二：授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席松辽汽车股份有限公司2001年 度第一次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

    委托人（签名）： 被托人（签名）：

    委托人股东帐号： 被托人身份证号：

    委托人身份证号：

    委托股数： 委托日期：

    注：授权委托书复印，剪报均有效。