本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    松辽汽车股份有限公司四届董事会第二十次会议于2004年4月18日上午以传真方式召开,应有5名董事参与表决,实有5名董事参与表决,符合《公司法》和本公司章程的有关规定,会议合法、有效。公司董事以传真表决的方式审议通过公司在2003年12月16日与中顺产业控股集团有限公司(简称中顺公司)签订的《合作协议》(以下简称《协议》),《协议》的具体内容如下：

    为落实沈阳市政府发展汽车工业的战略部署,扩大本公司汽车车身、零部件等相关产品的生产规模,提高本公司产品的技术含量和市场竞争力,中顺公司愿意利用自身在相关产业的资源和优势,与本公司合作,共同投资进行汽车新产品及相关技术的技术开发和技术引进,现就有关合作事项约定如下：

    一、合作内容

    1、汽车车身的研发与制造；

    2、汽车车身模具的设计与制造；

    3、汽车零部件的开发与制造。

    二、合作方式

    双方均同意采取共同出资、联合开发、委托开发或从国外引进本协议第一条约定的汽车新产品及相关技术的方式进行合作。

    为集中精力进行生产,本公司同意将本协议约定的相关合作内容全权委托中顺公司办理,包括但不限于与有关部门签署委托开发合同、技术许可合同等。但本公司应为本协议约定合作开发、引进的相关技术成果的具体实施提供必要的条件。

    三、投资总额

    为进行本协议第一条所约定的汽车新产品及相关技术的开发和引进,预计投资总额为350,000,000元人民币。该投资由双方分三期投入,第一期投入100,000,000元人民币；第二期投入150,000,000元人民币；第三期投入100,000,000元人民币。

    上述第一期投资,本公司承担40,000,000元人民币,中顺公司承担60,000,000元人民币；第二期、第三期投资,双方视投入时具体情况另行商定投入比例。

    四、出资时间及方式

    在本协议经双方签章后,本公司应将本协议前条约定的投资数额汇入双方共同确定的帐户内。此帐户由双方共管,任何一方在无对方书面同意的情况下,无权使用对方的出资。

    中顺公司在决定对具体项目投资时,应与本公司签订书面项目投资协议,明确双方的权利、义务及项目收益分配事项,否则中顺公司无权以本公司的出资进行具体项目投资。

    五、合作期限

    双方均同意合作期限暂定二年,从双方第一期投资汇入指定帐户的次日开始起算。

    如在前款约定的合作期限内没有完成本协议第一条所约定的合作事项,或虽完成合作事项但双方认为需延长合作期限时,经双方书面确认可延长合作期限。

    六、技术成果分享

    在履行本协议的过程中,双方按各自投入资金的比例分享双方因履行本协议而取得或被许可使用的技术成果或专有技术。

    就中顺公司享有的技术成果和被许可使用的专有技术份额,本公司具有优先使用权,在中顺公司欲转让该技术成果份额时,本公司有优先购买权。

    七、双方的权利、义务

    1、双方均应按本协议约定的数额、时间及方式履行出资的义务；

    2、双方均享有按出资比例拥有技术成果的权利；

    3、中顺公司应诚信、勤勉、尽责地履行本协议所约定的合作事项；

    4、中顺公司有义务将履行本协议的相关情况及时向本公司通报；本公司有知悉本协议履行情况的权利。

    八、协议的变更和终止

    经双方协商一致可以变更本协议的内容,但应签署书面文件对变更内容予以确认；

    出现双方一致认可的事由,可终止本协议,终止本协议的事由确定后,双方应签署书面协议对本协议已履行部分作出妥善处理。

    九、生效

    本协议满足以下条件时生效：

    1、双方授权代表签字并加盖公章；

    2、双方董事会批准；

    3、本公司股东大会批准。

    因中顺产业控股集团有限公司是本公司的间接控制人,此交易是关联交易,需提交公司股东大会审议。为抢占市场商机、争取合作的时间,在股东大会批准之前,公司董事会同意在股东大会对董事会的授权范围内由公司先期操作有关合作事宜。

    同时,公司独立董事对上述关联交易及《协议》发表了独立意见,认为：上述关联交易及《协议》的条款符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定,交易条件及安排合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会的表决程序合法。同意公司签署上述《合作协议》,并提交公司股东大会审议。

    特此公告

    

松辽汽车股份有限公司

    2004年4月19日