每日必读上市公司名称：青海山川矿业发展股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：山川股份
股票代码：600714
信息披露义务人：青海省投资集团有限公司
住所：青海省西宁市西大街10号
通讯地址：青海省西宁市西大街10号
邮政编码：810000
联系电话：0971-8217171 0971-8217172
股份变动性质：全部转让
签署日期：2004年2月10日
声 明
一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写的。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了本信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的青海山川矿业发展股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书签署之日,除本报告书刊登披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制青海山川矿业发展股份有限公司的股份。
四、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。上述信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次股东持股变动已获得青海省国有资产管理委员会的批准。
六、本次股东持股变动经国务院国有资产管理委员会批准、中国证券监督管理委员会审核后无异议并批准青海省金星矿业有限公司关于豁免全面要约收购义务申请后生效。
一、释义
本报告中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人、本公司、投资集团指青海省投资集团有限公司
山川股份、上市公司指青海山川矿业发展股份有限公司
金星矿业、受让人指青海省金星矿业有限公司
本次股东持股变动、本次股权转让、本次股份转让、本次收购指青海省投资集团有限公司出让所持青海山川矿业发展股份有限公司36.8%的国家股
中国证监会指中国证券监督管理委员会
元指人民币元
二、信息披露义务人介绍
(一)信息披露义务人基本情况
名称：青海省投资集团有限公司
注册地：青海省西宁市西大街10号
注册资本：人民币10亿元
企业法人营业执照注册号：6300001200304
企业性质：国有独资公司(经青海省人民政府批准设立)
经营范围为：国资委授权经营的国有资产；以产权为纽带进行资本运营；对投资项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备租赁、资金筹措、融通业务；项目、债权和股权投资；贷款担保业托管、投资咨询；工业生产资料(国家专项规定的除外)销售；房地产开发。
营业期限：1993年6月5日至2011年11月9日
通讯地址：青海省西宁市西大街10号
(二)信息披露义务人产权及控制关系结构图：
┌──────────────┐ 8.9219%
│青海省地质矿产勘查开发局 ├─────┌─┐
└──────────────┘ │ │
┌──────────────┐ 3.5688% │ │
│天津市全网科技投资有限公司 ├─────┤ │
└──────────────┘ │青│
┌──────────────┐ 1.7844% │海│
│青海省柴达木综合地质勘查大队├─────┤省│
└──────────────┘ │金│
┌──────────────┐ 1.7844% │星│
│兰州有色金属设计研究院 ├─────┤矿│
└──────────────┘ │业│
┌──────────────┐ 1.7844% │有│
│青海省地质调查院 ├─────┤限│
└──────────────┘ │公│
┌─┐ ┌──────────────┐ 1.7844% │司│
│青│ │青海省第一地质矿产勘查大队 ├─────┤ │
│海│ └──────────────┘ │ │
│省│100% ┌──────────────┐80.3718% │ │
│人├───│青海省投资集团有限公司 ├─────└─┘
│民│ └─────┬────────┘
│政│ │
│府│ │36.8%
└─┘ │
┌──────────────┐
│青海山川矿业发展股份有限公司│
└──────────────┘
(三)信息披露义务人董事情况
姓 名 职 务 国籍 身份证号 其他国家或地
区居留权
苗晓雷 董事长 中国 630104521113201 无
王玉辉 董事、副总经理 中国 632122610426041 无
王国庆 董事、副总经理 中国 30103520820001 无
王俊卿 董事、副总经理 中国 63272119580509051X 无
曹大岭 董事、副总经理 中国 632521641102061 无
(四)截止本报告书出具日,信息披露义务人没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
三、信息披露义务人持股变动情况
(一)2004年2月10日,本公司与金星矿业签署了《股权转让协议》,将本公司持有的山川股份国家股5554.5万股(占山川股份总股本的36.8%)转让予金星矿业。
(二)股权转让协议的主要内容
协议当事人：
转让方：投资集团
受让方：金星矿业
转让标的：山川股份5554.5万国家股,占山川股份总股本的36.8%
转让方式：投资集团将所持有的山川股份36.8%国家股协议转让给金星矿业。
股份转让的对价：本次拟转让股份以山川股份2003年6月30日报告披露的每股净资产1.5781元为基价,溢价65.4%,每股转让价2.61元,并确定5554.5万股国家股的转让总价为14500万元人民币。
价款支付：股权变更登记手续办理完毕之日起15日内,金星矿业将上述受让价款支付给投资集团。
协议签订时间：2004年2月10日
协议生效时间及条件：
双方同意下列各项条件满足之日为股权转让协议生效之日,双方方可履行本协议各项有关条款：
1、取得国务院国有资产管理委员会批准；
2、中国证监会在规定期限内对本次收购无异议；
3、中国证监会批准金星矿业关于豁免全面要约收购义务的申请。
如果自协议签订之日起12个月内,上述各项条件未能满足,则任何一方均有权在本款所述期限届满后随时书面通知其他各方立即撤销本协议而各方均无须向任何其他方承担任何责任。
本次股份转让未附加特殊条件,不存在补充协议,双方就股权行使不存在其他安排,未就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份存在其他安排。
本次股份转让尚需获得中国证监会的批准,即中国证监会对本次上市公司收购无异议,并需取得中国证监会对收购人申请豁免全面要约收购义务的批准。
本次股份转让尚需取得国务院国有资产管理委员会的批准。
(三)在本次股份转让前,本公司为山川股份第一大股东,是山川股份的实际控制人。因本公司控股金星矿业,本次股份转让完成后本公司间接控制山川股份。本公司在本次股份转让前对受让人的主体资格、资信情况、受让意图进行了调查和了解。经调查,金星矿业是依照《中华人民共和国公司法》之规定于1999年12月16日成立,现拥有总资产375,097,704.55元,净资产292,876,529.9元。在本次收购中,金星矿业凭借其在矿产资源方面的综合优势以及山川股份的沪市上市公司地位,整合相关矿业资源,加快山川股份在矿产品加工业及锶系列产品研发领域的规模扩张,开辟在国内资本市场的融资渠道,并通过金星矿业和山川股份业务上的联合、互补,促使山川股份尽快恢复融资能力,通过向社会募集资金,确定新的投资方向,为山川股份步入可持续发展的良性循环之路奠定基础。
(四)本次股份转让前,本公司对山川股份不存在负债,也不存在山川股份为本公司的负债提供担保的情形,不存在损害山川股份利益的其他情形。
(五)本公司本次拟出让的山川股份36.8%的国家股不存在被质押、冻结(包括但不限于此)等任何权利限制情况。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在提交本股东持股变动报告书之日前六个月内本公司无买卖山川股份挂牌交易股份的行为。
五、其他重大事项
本报告已按有关规定对本次股东持股变动的有关信息做了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露的重大事项。
六、声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法人代表：苗晓雷
2004年2月10日
七、备查文件
1、本公司营业执照；
2、股份转让协议。
备查文件备置地：本公司 上海证券交易所
青海省投资集团有限公司
2004年2月10日
