青海山川铁合金股份有限公司董事会三届五次会议于2003年4月17日上午9时在本公司办公大楼二楼会议室召开。公司董事会共有成员13名,出席会议的董事9名,公司董事张国为、姜世雄、刘宏升、全生明先生因出差等原因未亲自出席本次董事会,张国为、姜世雄先生委托董事王俊卿先生、刘宏升先生委托董事高继来先生、全生明先生委托董事胡长栋先生代为出席会议并行使表决权。4名监事列席了本次会议。会议由公司董事长王俊卿先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议和表决,本次董事会审议并通过了下列事项：

    一、审议通过了《青海山川铁合金股份有限公司2002年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《青海山川铁合金股份有限公司2002年年度报告》(正文及摘要)；

    三、审议通过了《青海山川铁合金股份有限公司2002年度财务决算报告》；

    四、审议通过了《青海山川铁合金股份有限公司2002年度利润分配预案》

    经五联联合会计师事务所有限公司审计,公司本年度实现净利润15,548,302.04元,提取10%法定公积金1,554,830.20元,提取10%法定公益金1,554,830.20元,本年度可供股东分配的利润12,438,641.64元,加上年初未分配利润19,057,663.17元,本期可供股东分配的利润为31,496,304.81元。经公司三届五次董事会会议研究,本次利润分配预案为：为保证公司持续、稳定发展,本年度利润不分配。

    公司现有资本公积金72,704,099.93元,拟以2002年12月31日股本总数107,812,500股为基数,向全体股东每10股转增4股,本次转增后,公司剩余资本公积金29,579,099.93元。

    五、审议通过了《关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司2003年度审计机构的议案》

    为了公司2003年度工作的正常开展,决定续聘五联联合会计师事务所有限公司为2003年度财务审计会计师事务所,聘用期一年。

    上述五项内容均须提交公司2002年度股东大会审议批准。

    六、审议通过了《青海山川铁合金股份有限公司关于经营班子人事变动的议案》。

    1、公司总经理张国为先生,因工作变动,本人申请辞去公司总经理职务。经董事长提名,由魏青胜先生担任公司总经理职务。(附：魏青胜先生简历)。

    2、根据公司生产经营工作实际,经总经理提名,聘任田世光先生为公司副总经理。(附：田世光先生简历)。

    七、审议通过了《青海山川铁合金股份有限公司2003年第一季度报告》；

    八、决定召开2002年度股东大会事宜,现就有关事项公告如下：

    1、会议时间：2003年5月22日(星期四)上午9：00。

    2、会议地点：本公司办公大楼二楼会议室。

    3、会议期限：预定半天。

    4、会议审议事项：

    1)《青海山川铁合金股份有限公司2002年度董事会工作报告》；

    2)《青海山川铁合金股份有限公司2002年年度报告》(正文及摘要)；

    3)《青海山川铁合金股份有限公司2002年度财务决算报告》；

    4)《青海山川铁合金股份有限公司2002年度利润分配预案》；

    5)《关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司2003年度审计机构的议案》；

    6)《青海山川铁合金股份有限公司关于监事会成员变动的议案》；

    7)《关于将原增发A股募集资金项目调整为重大资产置换项目的议案》；

    8)《本次重大资产置换可行性报告》；

    9)《本次重大资产置换的方案》；

    10)《青海山川铁合金股份有限公司重大资产置换暨关联交易公告》；

    11)《青海山川铁合金股份有限公司重大资产置换报告书》；

    12)本公司与锶业公司的《资产置换协议》；

    13)《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    14)青海山川铁合金股份有限公司2002年度监事会工作报告。

    上述7-13项内容已经公司2002年10月31日召开的三届四次董事会会议通过,此公告刊登于2002年11月5日的《上海证券报》。

    5、出席会议对象：

    1)公司现任董事、监事和高级管理人员。

    2)截止2003年5月16日下午3：00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    6、会议登记方式：

    1)法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    个人股东出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

    2)登记地点：青海省西宁市朝阳西路112号本公司证券部。

    3)登记时间：2003年5月19日上午8：30-12：00下午1：30-5：00。

    7、联系方式：

    联系人：阎沪林

    联系电话：0971-7720106

    传真：0971-5507586

    邮政编码：810028

    8、其它注意事项：

    出席会议者费用自理。

    魏青胜、田世光先生简历

    

青海山川铁合金股份有限公司董事会

    二OO三年四月十七日

    魏青胜、田世光先生简历

    魏青胜,男,42岁,大学本科,高级工程师。曾任青海山川机床铸造厂技术员、副处长,山川集团分厂厂长、支部书记、管理部部长,山川股份董事、副总经理等职务。现任山川股份董事、副总经理。

    田世光,男,37岁,研究生学历,工程师。曾在西宁特钢计控处负责技术工作；在青海省投资公司任项目部副经理。现任青海金星矿业基金有限公司副总经理。