每日必读青海山川铁合金股份有限公司（以下简称″本公司″）三届四次董事会于2002年10月31日上午9时在本公司办公大楼二楼会议室召开。会议由董事长王俊卿先生主持,应到董事13名,实到董事11名,董事姜世雄、高继来先生分别书面授权委托董事王俊卿、刘宏升先生参加会议并代为行使表决权。本公司5名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真、充分的讨论,形成如下决议：
一、审议并通过了《关于将原增发A股募集资金项目调整为重大资产置换项目的议案》。
鉴于2001年度股东会议审议通过的《公司2002年度增发A股方案》目前实施时机不成熟,董事会同意将原增发A股募集资金项目调整为重大资产置换项目。在本次重大资产置换完成后,如在本次增发有效期内需继续实施增发A股,届时将重新选择增发项目。
该项议案涉及关联交易,关联董事王俊卿回避了表决。其余董事一致通过。
二、审议并通过了《本次重大资产置换可行性报告》。
董事会认为实施本次重大资产置换、转换公司战略经营领域非常必要,锶矿开采、锶产品开发、销售具有良好的盈利前景和发展潜力,公司目前条件具备,外部政策环境和市场环境也比较有利,实施本次资产置换可行。
该项议案涉及关联交易,关联董事王俊卿回避了表决。其余董事一致通过。
三、审议并通过了《本次重大资产置换的方案》。
本公司以铁合金资产与青海大风山锶业科技有限公司（以下简称″锶业公司″）的全部资产进行置换。铁合金资产作价11012.25万元,锶业公司全部资产作价10114.97万元,差额由锶业公司分期支付。上述交易价格是在北京中科华会计师事务所有限公司出具的资产评估报告的基础上,通过双方友好协商确定的。此外,本方案也对有关的人员、土地租赁、房屋租赁、同业竞争、商标权等问题也进行了比较完善的处理。董事会认为,此次资产置换交易价格和有关安排符合法律法规的要求,符合公正、公平、公开的市场原则,符合公司及股东的利益。
该项议案涉及关联交易,关联董事王俊卿回避了表决。其余董事一致通过。
四、审议并通过了《青海山川铁合金股份有限公司重大资产置换暨关联交易公告》。
该项议案涉及关联交易,关联董事王俊卿回避了表决。其余董事一致通过。
五、审议并通过了《青海山川铁合金股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》。
该项议案涉及关联交易,关联董事王俊卿回避了表决。其余董事一致通过。
六、审议并通过了本公司与锶业公司的《资产置换协议》。
该项议案涉及关联交易,关联董事王俊卿回避了表决。其余董事一致通过。
七、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
本次资产置换完成后,公司名称及经营宗旨和范围将变更。
董事会认为,根据中国证监会证监公司字2001105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换属于该通知中所称的″上市公司重大购买、出售、置换资产的行为″,需经中国证监会审核且未提出异议后,方能发布召开股东大会的通知。因此,有关本次临时股东大会的具体召开时间,公司董事会将另行通知。
独立董事认为,本次关联交易的表决程序符合有关规定,关联交易价格以资产评估报告为基础,双方在平等自愿的基础上协商确定,交易定价客观公允,协议内容公平合理。本次资产置换项目可行,在置换完成之后,有助于公司实现战略转换,依托资源垄断优势形成核心竞争力和市场优势。该交易未损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。
特此公告。
青海山川铁合金股份有限公司董事会
二OO二年十月三十一日
