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一、资产置换概述
青海山川铁合金股份有限公司（简称″本公司″或″山川股份″）第三届第四次董事会于2002年10月31日在本公司办公楼二楼会议室召开,会议审议通过了《关于资产置换的方案》等议案：本公司拟以全部铁合金资产,包括流动资产中的全部铁合金原材料以及固定资产中的房屋建筑和机器设备,与青海大风山锶业科技有限公司（简称″锶业公司″）的全部经营性资产,包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产（即探矿权）、其它资产进行置换。本公司铁合金资产评估值为11,012.25万元,作价11,012.25万元,锶业公司全部资产评估值为12,347.98万元,折价10,114.97万元,置出资产与置入资产进行等值置换,差额897.28万元由锶业公司以现金补足,分期支付。置换双方与置换资产相对应的负债不转移,仍保留在各自公司内。
本公司与锶业公司于2002年10月31 日签署了《资产置换协议》。
根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定和上海证券交易所的有关规定,本次资产置换构成重大资产重组行为,应提交中国证监会审核批准。
本公司的第一大股东青海省投资集团有限公司（简称″青海投资″）同时为锶业公司的第一大股东青海省金星矿业有限公司（简称″金星矿业″）的第一大股东,因此本公司董事会认为本次资产置换为关联交易。
本次资产置换在获得中国证监会审核批准后,还需经本公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东应回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》的规定,现将本公司资产置换的相关事项公告如下：
二、资产置换背景
本公司是一家主要从事铁合金系列产品生产、销售的上市公司。目前主要产品是硅铁,年生产、销售硅铁4万吨左右,主要出口日本、韩国和东南亚市场。
近几年来,公司国内、国际经营环境发生重大变化,硅铁产品市场价格波动较大,总体呈下降趋势,竞争形势恶化,公司产品成本上升,主营业务对本公司利润的支撑能力下降。
一方面,自1997年以来国际硅铁市场价格大幅度下滑,由1996年每吨670美元左右降至2001年每吨445美元左右,降价幅度超过30%；作为本公司主要出口市场的日本、韩国、东南亚等国由于国内经济不景气的原因,对硅铁产品的需求急剧下降；同时,国际市场竞争形势也明显恶化,独联体等国家的同类产品价格低,供应量大,对本公司产品的出口冲击极大。
另一方面,本公司国内经营环境也发生重大不利变化。由于硅铁行业市场进入门槛低,产品技术含量低,90年代末以来,国内硅铁生产销售呈现泛滥发展的局面,各地方上了大量硅铁项目,国内生产能力大幅扩张,硅铁的生产明显供过于求。尽管国家经贸委1999年下发633号文调控硅铁行业的发展,但实际上行业规模没有控制住,无序竞争严重。目前,本公司生产所需原材料需要从外地输入,产品需要运出销售,这种两头在外的格局增加了产品成本,成本的劣势大大削弱了本公司产品的市场竞争力。在国内竞争中,本公司一直处于战略收缩状态。加之硅铁是初级工业原材料,经济附加值低,行业发展前景和公司发展前景均不看好。
鉴于此,本公司董事会认为,要彻底改变公司目前的状况,没有外部力量强有力的支持,单靠自身力量解决上述问题将困难重重。因此,采取资产置换手段,调整企业的产业结构,提高盈利能力及可持续经营能力已迫在眉睫。本公司董事会经过认真调查、研究和筛选,最终与锶业公司达成资产置换意向。
根据《资产置换协议》,本公司拟以全部铁合金资产与锶业公司的全部资产进行等值置换,从而使本公司的铁合金业务变为锶矿的开采及锶产品加工、销售的业务。本次资产置换将为本公司带来新的利润增长点,同时使本公司的产业结构得到改善,盈利能力和可持续发展能力得到提高。
2002年10月31 日,本公司第三届第四次董事会审议了《关于资产置换的方案》等议案。议案关联董事王俊卿先生回避了表决,与会非关联董事全票一致通过。
三、资产置换的基本原则
（一）合法性原则；
（二）坚持公正、公开、公平的原则,不损害上市公司和全体股东利益；
（三）转换主营业务,构建企业核心竞争力,使公司具有持续经营能力；
（四）诚实信用、协商一致原则；
（五）避免同业竞争,减少关联交易原则。
四、交易各方情况介绍
（一）交易对方情况
1、锶业公司基本情况
锶业公司于2001年12月7日在青海省工商行政管理局注册成立,注册号为6300001201761。注册资本6,000万元,企业性质：有限责任公司,法定代表人田世光,注册地址：青海省海西州德令哈河西区青新路。主要办公地点：青海省西宁市新宁路20号,经营范围：矿业开发；锶系列产品的研究、生产、销售；矿业工程咨询、技术服务；出口锶系列产品、化工产品及本企业自产产品和技术；进口本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备配件及技术；经营进料加工和″三来一补″业务；公路运输（国家明令禁止的除外,涉及许可证的凭许可证经营）。税务登记证号码：国税632871710472854,地税63282671047285-4。锶业公司的第一大股东是金星矿业,其出资2,130万元,占注册资本的35.50%。
2、主要业务
锶业公司目前正在建设天青石矿30万t/a 采选工程项目,该项目已获青海省发展计划委员会青计工业〔2002〕244号文批准。项目计划总投资17,919万元,计划完工时间2003年12月,到2002年9月初已实际已投入1,200万元,项目前期准备工作已经完成,包括水源地建设、施工图设计等,9月15日主厂房和生活辅助设施正式开工。到2002年底,项目投入将达到6,000万元。此外,青海省环境保护局以青环函[2001]77号文批准了《青海大风山天青石矿30万t/a采选工程环境影响评价大纲》；青海省国土资源厅以青国土资矿[2001]90号文批复了由青海省地质环境监测总站出具的《青海省大风山天青石矿建设用地地质灾害危险性评估说明书》。
该公司同时还在进行4.5万t/a碳酸锶项目的前期工作。该项目已经国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会联合以国经贸投资[2002]548号文批准立项,列为2002年国家重点技术改造项目计划（第八批国债专项资金项目）。项目的可行性报告已由湖南化学工业设计院出具,计划于2004年12月完成。
3、股权结构
截止到本报告签署日,锶业公司的股权结构如下：
股东单位 出资比率(%) 出资金额(万元)
金星矿业 35.5 2130
北京澍和科技有限公司 25.0 1500
上海新纪元实业投资有限公司 20.0 1200
上海诚信进出口有限责任公司 10.0 600
民和镁厂 6.0 360
青海天青化学工程有限责任公司 3.5 210
合 计 100 6000
股权结构树状图如下：(见附图)
4、最近一年财务状况
截止到2001年12月31日,青海大正会计师事务所出具的大正会师审字（2002）126号《审计报告》的资产负债表如下：
单位:元
项 目 年末数 项 目 年末数
货币资金 1,678,532.70 预收帐款 450,000.00
应收帐款 60,000.00 应交税金 138,951.50
其他应收款 15,342,457.46 其他应交款 435.00
流动资产合计 17,080,990.16 其他应付款 132,413.49
固定资产原值 609,959.00 流动负债合计 721,799.99
减：累计折旧 0.00 长期应付款 23,149,700.00
固定资产净值 609,959.00 长期负债合计 23,149,700.00
减：固定资产减值准备 0.00 负债合计 23,871,499.99
固定资产净额 609,959.00 实收资本 60,000,000.00
在建工程 8,356,422.23 盈余公积 37,592.03
固定资产合计 8,966,381.23 公益金 12,530.68
无形资产 57,874,100.00 未分配利润 213,021.47
递延资产（长期待摊费用） 200,642.10 所有者权益合计 60,250,613.50
资产总计 84,122,113.49 负债及所有
者权益总计 84,122,113.49
2002年截止到6月30日,实现主营业务收入353.39万元,主营业务利润147.17万元,净利润146.28万元。
由于锶业公司成立未满一年,在此披露其控股方金星矿业的2001年经审计的财务报表：
单位：元
项 目 期末数 项 目 期末数
货币资金 3,136,862.72 短期借款 15,000,000.00
应收账款 53,250.00 应付福利费 18,035.83
其他应收款 107,506,430.42 应付利润（股利） 1,950,161.96
流动资产合计 110,696,543.14 应交税金 637,154.51
长期投资 36,866,810.90 其他应交款 4,620.23
其中：长期股权投资 36,866,810.90 其他应付款 61,324,169.04
长期投资合计 36,866,810.90 预提费用 518,626.27
固定资产原价 468,150.00 流动负债合计 79,452,767.84
减：累计折旧 84,339.53 长期借款 16,800,000.00
固定资产净值 383,810.47 长期负债合计 16,800,000.00
减：固定资产减值准备 负债合计 96,252,767.84
固定资产净额 383,810.47 实收资本（股本） 51,194,000.00
固定资产合计 383,810.47 其中：国有法人资本 51,194,000.00
无形资产 资本公积 297,926.92
其中：土地使用权 盈余公积 344,146.23
递延资产
（长期待摊费用） 141,676.48 其中：法定盈余公积 229,430.82
其中： 固定
资产修理 公益金 114,715.41
无形及其
他资产合计 141,676.48 未分配利润
递延税款借项 所有者权益合计 51,836,073.15
资产总计 148,088,810.99 负债和所有者权益总计 148,088,840.99
5、向本公司推荐董事及高级管理人员情况
锶业公司未向本公司推荐任何董事,但准备向本公司推荐2名高级管理人员直接参于本公司的锶矿业务的经营管理。具体变动事宜将由本公司在完成本次资产置换完成后及时披露。
6、诉讼事项
锶业公司自成立起至今没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者处罚。
（二）其他当事人情况
本次关联交易的其他方为青海投资和金星矿业,此外,不存在其他具有控制权的关联方和控制人。
青海投资：作为本次资产置换的主要关联方的青海投资,是由青海省国有资产管理委员会出资设立的国有独资公司,成立于1993年,注册资本10亿元,注册号：63000012003042-1,法定代表人苗晓雷。该公司的经营范围包括：青海省国有资产管理委员会授权经营的国有资产；以产权为纽带进行资本运营；对项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备租赁、资金筹措、融通业务；项目、债权和股权投资；贷款担保业托管、投资咨询；工业生产资料（国家专项规定的除外）销售；房地产开发。
金星矿业： 该公司经青海省工商行政管理局批准于1999年12月16日成立,注册号为6300001290005,注册资本3,000万元,其中青海投资出资2,100万元,占注册资本的70%。法定代表人张全德,注册地址：西宁市经济技术开发区。经营范围：对矿产资源的勘察和项目的开发提供投资,对拥有的勘察成果进行矿业开发或对相关的探矿权、采矿权进行有偿转让、对外投资；矿产品销售。截止2001年底,该公司实收资本（股本）已达5119.4万元,但一直未办理工商变更手续。
五、资产置换的标的
（一）置出资产情况
山川股份全部铁合金资产,包括：
1、流动资产
流动资产为生产铁合金的全部原材料。
以2002年6月30日为基准日,经审计的流动资产帐面净值为3,508.83万元,调整后净值3,508.83万元,评估值为3,503.27万元。
2、固定资产
固定资产为房屋建筑和机器设备。
以2002年6月30日为基准日,经审计,固定资产中房屋建筑帐面原值5,358.07万元、帐面净值3,356.85万元,调整后净值3,356.85万元,评估值为3,427.95万元；机器设备帐面原值8,261.79万元、帐面净值4,052.53万元,调整后净值4,052.53万元,评估值为4,081.03万元。固定资产总值评估值7,508.98万元。
本次拟置出资产资产账面净值10,609.58万元；调整后净值为10,609.58万元,评估值为11,012.25万元,评估增值402.67万元,增值率为3.80%。具体情况详见五联联合会计师事务所有限公司出具的五联审字（2002）第3011号《审计报告》和北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2002]第1025《资产评估报告书》。
（二）置入资产情况
锶业公司的全部经营性资产,包括：
1、流动资产
流动资产包括货币资金、短期投资、应收帐款、其他应收款、预付帐款、存货。
以2002年6月30日为基准日,经审计,流动资产帐面原值为1,746.71万元,调整后净值1,746.71万元,评估值为1,746.71万元。
2、固定资产
固定资产为机器设备。
以2002年6月30日为基准日,经审计的机器设备帐面原值77.67万元,调整后净值73.19万元,评估值为73.09万元。
3、在建工程
以2002年6月30日为基准日,经审计的在建工程帐面原值1,103.06万元,调整后净值1,103.06万元,评估值为1,103.06万元。
3、无形资产（探矿权）
其账面价值5,787.41万元系金星矿业于2001年12月5日投入到锶业公司的探矿权价值,该价值由具有中华人民共和国国土资源部颁发的探矿权、采矿权评估资格证的北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2000）第054号评估报告给出；
其评估值9,405.39万元由具有中华人民共和国国土资源部颁发的探矿权、采矿权评估资格证的北京海地人资源咨询有限责任公司出具的海地人评报字[2002]第6号评估报告给出。
4、其它资产
以2002年6月30日为基准日,经审计的帐面原值19.73万元,调整后净值19.73万元,评估值为19.73万元。
本次拟置入资产经审计的资产账面原值8,730.10万元；调整后净值为8,730.10万元,评估值为12,347.98万元,评估增值3,617.88万元,增值率为41.44%。具体情况详见五联联合会计师事务所有限公司出具的五联审字（2002）第3028号《审计报告》和北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2002]第1026号《资产评估报告书》。
对于五联审字（2002）第3028号《审计报告》解释性说明段中提到的锶业公司设立时股东代垫出资的问题,竞帆律师事务所出具的《法律意见书》认为,上述行为不影响锶业公司整体资本的真实和充足,也不影响置换资产的真实性和完整性。锶业公司已于2002年10月29日正式取得了大风山锶矿探矿权证,证号6300000220096。对于说明段提及的锶业公司正在办理税收优惠事宜,董事会认为,锶业资产经置换进入本公司之后,经营活动中的税收将自动适用本公司适用的税收政策；锶业公司仍然存续,继续以自身为主体申请办理税收优惠事宜,与本次资产置换无关。
六、资产置换协议的主要内容：
（一）资产置换的标的价格及定价依据
1、置出资产的价格及定价依据
经置换双方协商后一致同意,本公司以北京中科华会计师事务所有限公司出具的基准日为2002年6月30日的铁合金资产评估值为定价依据,评估值为11,012.25万元,定价为11,012.25万元。
2、置入资产的价格及定价依据
本公司拟置入资产以北京中科华会计师事务所有限公司出具的基准日为2002年6月30日的资产评估值为定价依据,评估值为12,347.98万元。鉴于锶业公司成立尚未满一年,且作为置入资产中最主要部分的探矿权评估增值较大,经置换双方协商后折价为10,114.97万元。
（二）支付方式
置出资产与置入资产进行等值置换,差额897.28万元由锶业公司以现金补足,分期支付。
（三）协议生效条件、时间
置换双方签章后成立；中国证监会审核通过,本公司股东大会批准后生效。
（四）交付过户的时间
置换双方应互相协助办理置换资产的权属变更手续或移交手续,期限为协议生效后90日内。
（五）置换标的交付状态
本公司置换给锶业公司的资产真实、完整,至本置换协议签署时,对其持续享有合法的所有权或使用权,且未设置任何权利负担,并在置换资产移交或办理权属变更前,持续遵守不在资产上设置权利负担的承诺；锶业公司置换给本公司的资产真实、完整,至本置换协议签署时,对其持续享有合法的所有权或使用权,保证享有与其矿业资产开发生产相关的合法矿业权,且在有形资产及无形权属上均未设置任何权利负担,并在置换资产移交或办理权属变更前,持续遵守不在资产上设置权利负担的承诺。置换双方保证,除非本次资产置换方案未通过中国证监会审核,不与其他任何第三方签订资产置换或出售协议；且在本协议生效条件成就前,不向其他任何第三方进行资产、矿业权属的出售、赠与等转让行为。
七、本次资产置换有关的其它安排
（一）人员安排
根据人随资产走的原则,锶业公司现有全部人员将与锶业公司解除劳动合同关系而与本公司签订新的劳动合同；本公司置出资产所涉及的人员将与本公司解除劳动合同关系而与锶业公司签订新的劳动合同。
（二）土地租赁与房屋租赁
本公司已与锶业公司签定了《土地租赁协议》,根据此协议的规定,本公司本次置出资产所占用土地由锶业公司按年向本公司支付土地租赁金69万元。其计算依据为北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评咨字[2002]第001号《资产评估咨询报告书》。
本次资产置换后,本公司的办公楼置换进锶业公司,为保证本公司的正常办公秩序,锶业公司已与本公司签定了《房屋租赁协议》,根据此协议的规定,由本公司按年向锶业公司支付房屋租赁金35万元。其计算依据为北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评咨字[2002]第002号《资产评估咨询报告书》。
（三）商标许可使用
本次资产置换后,″山川″牌商标所有权仍归本公司所有,但为保证铁合金产品的正常生产和销售,锶业公司已与本公司签定了《注册商标使用许可协议》,根据此协议的规定,锶业公司有期限、无偿、非独占使用″山川″牌商标。
（四）公司名称变更
本次资产置换后,本公司的主营业务将发生重大变换。为适应公司未来经营发展的需要,公司名称拟变更为″青海山川矿业发展股份有限公司″。
（五）相关债务处置
与本次资产置换的标的相对应的负债不发生转移,仍留在各自公司内。
（六）评估基准日、协议生效日与实际交割日之间资产变动的处理
根据《资产置换协议》,置换双方均应当保证各自置出资产在实际交割时的总价值不低于资产评估时的总价值；如在评估日至交割日之间资产总体发生减值,该资产的置出方应当以现金或另一方认可的方式对减值部分予以补足。
资产评估基准日至协议生效日之间置出资产所产生的损益,由该资产的置出方承担；协议生效日至依法完成全部交割、过户之日该资产所产生的损益,由该资产的置入方承担。
（七）锶业公司短期投资收益的处理
根据《资产置换协议》,锶业公司流动资产中1500万元短期投资到期后,全部本金和收益均归本公司所有。
八、本次资产置换对本公司的影响
本次资产置换有利于本公司摆脱铁合金生产与经营上出现的下滑的局面。置入的优质资产和业务将给本公司的未来发展带来契机。董事会认为,本次资产置换将使本公司成功涉足锶矿的开采、锶产品的加工与销售,并为本公司进一步涉足青海省乃至西部的矿业领域,加快西部矿产资源的开采、利用打下良好的基础,使本公司的持续经营能力和赢利能力得到加强,进一步提高本公司的盈利能力,符合全体股东的利益。
资产置换后,本公司将继续经营剩余的铸造业务。一方面,铸造的生产经营与铁合金生产经营属于不同的产业,彼此之间不存在上下游关系,不会发生一方采购另一方产成品的情形；另一方面,目前两部分经营活动在生产组织体系、营销体系、人员、管理上均相互独立,在主要原材料、生产工艺、产品市场等方面均显著不同。因此,董事会认为,铁合金资产置出不会对本公司铸造业务的生产经营产生任何影响,也不会发生后续的关联交易。
九、本次资产置换合规性分析
（一）本次资产置换完成后,本公司符合继续上市的条件
本次资产置换完成后,未改变本公司股本总额,仍然为人民币107,812,500元；持有股票面值达1,000元的股东人数超过1,000人；最近三年内无任何重大违法行为的记录,财务会计报告经过五联会计师事务所审计均未出具任何保留意见,不存在虚假记载；满足法律规定的其他股票上市条件。
（二）探矿权转让
本次资产置换涉及到大风山锶矿田的探矿权的转让,青海省国土资源厅以青国土资函[2002]156号文原则同意锶业公司将其持有的大风山锶矿田探矿权转让给本公司。
（三）本次资产置换完成后,本公司具有持续经营能力
本公司在完成资产置换之后,将抓紧实施天青石矿30万吨/年采选工程项目。根据长沙冶金设计研究院出具的可行性研究报告计算,该项目三年完成,其中第一年为矿山建设期；第二年为投产期,可开采原矿15万吨；第三年为达产期,可开采原矿30万吨。平均投资利润率为17.47%,投资回收期为税前 5.55年,税后 6.50年。达产后,年产天青石原矿30万吨,精矿12万吨,可实现销售收入14,472万元,利润总额3,263.69万元。同时,进一步实施4.5万吨/年碳酸锶项目。该项目已被国家经贸委、国家计委联合以国经贸投资[2002]548号文列入2002年国家重点技术改造项目计划（第八批国债专项资金项目）。该项目的实施将为本公司在锶矿深加工业务上打下良好的基础。
本次资产置换后,一方面,本公司将加大研发力度,研究开发经济附加值高、科技含量高的锶系列产品,使产品线深入延伸。另一方面,在本公司与青海投资及金星矿业的战略合作框架下,选择性地受让并经营金星矿业的已完成勘探的优质矿业资产,从而实现在矿业领域的滚动发展。
（四）本次置入资产的独立经营能力情况
本公司本次置入资产为锶业公司整体资产。鉴于锶业公司目前已经形成初步的独立生产经营能力,人员独立、资产完整以及财务独立。置换后,本公司承接锶业公司目前一切的经营业务,因此本公司认为,本次资产置换后,本公司的资产具有独立的经营能力,在采购、生产、销售等方面完全保持独立。
（五）本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
本公司对其置出的资产拥有完全的产权,产权关系清晰。并且,该资产上未设定任何形式的担保物权,也不存在任何债权债务纠纷。
置入资产也不存在任何担保物权和债权债务纠纷,产权关系清晰。
（六）本次资产置换不存在损害本公司和全体股东利益。
本次资产置换行为符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则（2001年修订版）》等有关法律法规的规定；遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则；交易定价是依据双方签署的《资产置换协议》,按照双方置换资产同一评估基准日的评估价值确定的,定价方式合理。本次资产置换将为本公司带来新的利润增长点,同时本公司的产业结构将得到改善,盈利能力和可持续发展能力得到提高；有利于本公司和全体股东；议案的表决程序严格依据有关法规对关联交易的规定,没有任何损害山川股份和全体股东利益的情况。
（七）法人治理结构与五分开情况
本次资产置换完成后,本公司将按照上市公司的规范要求继续完善公司法人治理结构,在股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会等方面进一步完善,维护本公司及中小股东的利益。
目前本公司在董事、监事及高级管理人员的绩效评价与激励约束机制方面还未制定相应的制度。本次资产置换完成后,本公司将着手建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的业绩考评奖惩制度与报酬制度,并签定董事、监事及高级管理人员聘任合同,明确公司与上述人员的权利义务关系。
本公司的实际控制人青海投资已经出具了承诺函, 承诺在本次资产置换完成后,将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
1、保证与山川股份及其关联企业之间人员独立
（1）保证我公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不在山川股份及其关联企业兼任执行职务。
（2）保证我公司的劳动、人事及工资管理与山川股份之间完全独立。
2、保证与山川股份之间资产各自独立完整
（1）保证生产经营及办公场所与山川股份独立。
（2）保证不出现非正常占用山川股份资产的情况。
（3）保证山川股份资产独立。
3、保证与山川股份之间财务独立
（1）保证山川股份拥有独立的财务部门和独立的财务核算系统。
（2）保证不干涉山川股份财务会计核算的独立性,保证不干涉山川股份对其分公司、子公司的独立财务管理。
（3）保证与山川股份各自拥有独立的银行帐户,不出现共用情形。
（4）保证我公司的财务人员不在山川股份及其关联企业兼职。
（5）保证我公司与山川股份各自独立纳税。
（6）保证不干涉山川股份独立作出财务决策,不干涉山川股份自主使用资金。
4、保证我公司与山川股份各自拥有独立、完整的组织机构。
5、保证与山川股份之间业务独立
（1）保证与山川股份各自拥有开展经营活动所需的资产、人员、资质和能力,保证在采购、生产、经营、销售、知识产权方面各自独立。
（2）保证不违法干涉山川股份的业务,并保证与山川股份及其关联企业之间不出现同业竞争。
十、本次资产置换后关联交易、同业竞争情况及安排
（一）本次资产置换后关联交易情况及安排
在本次资产置换完成后,本公司将形成锶矿的开采及锶产品加工、销售的业务等业务,与控股股东青海投资及其子公司之间不存在关联交易。本公司与青海投资本着规范和减少关联交易,保护上市公司及股东权益的原则,就关联交易事宜共同作出如下承诺：
双方今后尽量避免产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联交易事项中,将本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则,办理关联交易的有关事项,严格进行信息披露,按照市场公平原则确定交易价格,维护双方以及双方股东的合法权益。
（二）本次资产置换后同业竞争情况及回避措施
本次资产置换后,本公司与青海投资之间不存在同业竞争。为了切实保护本公司和全体股东的利益,防止不可预见的同业竞争,本公司已与青海投资签订了《不竞争协议》,青海投资承诺并保证：
在资产置换完成后：
不在中国境内,单独或与企业、个人、合伙或其他任何组织（包括经济和非经济组织,下同）以投资、联营、合资、合作、合伙、承包、租赁等方式,生产、经营或销售与山川股份在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、产品及服务。
不得以任何形式支持除山川股份外的企业、个人、合伙或其他任何组织,生产、经营或销售与山川股份在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、产品及服务。上述支持包括但不限于提供生产场地、水、电或其他能源、资金、技术、设备、原材料、销售渠道、咨询、宣传等。
青海投资及其附属公司不得参与、经营、从事与山川股份及其附属公司构成直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目,并或在其中拥有利益。
青海投资及其附属公司亦不得联同或代表企业、个人、合伙或其他任何组织参与、经营、从事与山川股份及其附属公司直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目。青海投资及其附属公司在有任何该等业务或项目的机会时,青海投资将立刻通知山川股份,并将竭尽全力促使将该等业务或项目机会提供给山川股份。
青海投资及其关联企业所发明或创制的任何新业务、产品、技术、系统或商标使用权,如其是与山川股份业务存在直接或间接竞争或可能竞争,青海投资及其关联企业将在本协议生效日起及整个有效期内,在竞争性产品及业务的发展或创制进行之前三十日内通知山川股份,并尽其最大努力保证前述竞争性产品及业务不致与山川股份业务构成竞争。山川股份对竞争性产品或技术有优先购买权。
十一、本公司独立董事对本次资产置换的主要意见
本公司独立董事张岚女士与俞萍女士的意见为,同意本次资产置换。通过本次资产置换,为山川股份带来新的利润增长点,同时使山川股份的产业结构得到改善,盈利能力和可持续发展能力得到提高。本次资产置换的资产均经过具有证券从业资格的评估机构评估,定价是公允的。资产置换有利于山川股份和全体股东；资产置换议案的表决程序严格依据有关法规对关联交易的规定,没有发现任何损害山川股份和全体股东利益的情况。
十二、中介机构对本次资产置换的主要意见
本公司聘请了具有主承销商资格的长城证券有限责任公司作为本次资产置换的独立财务顾问,根据长城证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》,本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法规,同时,本次资产置换将为山川股份带来新的利润增长点,同时山川股份的产业结构将得到改善,盈利能力和可持续发展能力得到提高。本次资产置换的置换资产均经过具有证券从业资格的评估机构评估,定价是公允的。资产置换有利于山川股份和全体股东；资产置换议案的表决程序严格依据有关法规对关联交易的规定,没有任何损害山川股份和全体股东利益的情况。
本公司聘请了具有证券从业资格的竞帆律师事务所作为法律顾问。根据竞帆律师事务所出具的《法律意见书》,本次资产置换行为合法有效,不存在重大法律障碍。
十三、提请投资者注意的几个问题
（一）本次资产置换方案已经本公司第三届第四次董事会审议通过,该项资产置换尚需中国证监会审核批准,并经本公司股东大会批准。
（二）本次资产置换属关联交易,关联股东应回避表决。
（三）本次资产置换完成后,尚需相关部门对置换入的探矿权证书办理变更登记。
十四、备查文件
（一）《资产置换协议》；
（二）山川股份第三届第四次董事会决议及会议记录；
（三）山川股份第三届第三次监事会决议及会议记录；
（四）锶业公司2002年临时股东会决议；
（五）北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2002]第1025号、第1026号《资产评估报告书》；
（六）北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评咨字[2002]第001号、第002号《资产评估咨询报告书》；
（七）五联联合会计师事务所有限公司出具的五联审字（2002）第3011号、第3028号、第3029号《审计报告》；
（八）青海省国土资源厅青国土资函[2002]156号文；
（九）《关于山川股份关联交易安排的联合承诺》、《不竞争协议》；
（十）《五分开承诺函》；
（十一）《土地租赁协议》、《房屋租赁协议》、《注册商标使用许可协议》。
青海山川铁合金股份有限公司董事会
二OO二年十月三十一日
