青海山川铁合金股份有限公司（以下简称“山川股份”）拟接受青海山川铸造 铁合金集团有限责任公司（以下简称“山川集团”）以生产铸造产品的资产抵偿占 用山川股份款项之交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本） 有关规定，现将本次接受资产抵偿债务事项公告如下：

    一、概要

    山川股份2001年8月3日的二届九次董事会会议审议并一致通过了山川集团以生 产铸造产品的资产抵偿占用山川股份款项之交易。由于山川集团原为山川股份的控 股股东，现为山川股份控股股东青海省投资公司的全资子公司，此次接受资产抵偿 债务行为属关联交易。该项交易尚需获股东大会的批准，与该关联交易有利害关系 的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、交易双方的基本情况

    1、青海山川铁合金股份有限公司

    山川股份于1995年11月6日经青海省体改委青体改〖1995〗048号文批准，采取 募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会发审字〖1996〗32号文同意，于1996 年5月15日-5月17日公开发行2000万社会公众股股票，并于上交所挂牌上市。 公司 注册资本：10781.25万元；注册地址：青海省西宁市；主营业务：铁合金系列产品 的开发、生产、销售。

    2、青海山川铸造铁合金集团有限责任公司

    山川集团始建于1965年，是由齐齐哈尔第一、第二和济南第一机床厂搬迁组建 而成，资产总额达到25751万元。1995年9月经青海省体改委批准，改制为国有资产 授权经营的国有独资公司，1999年12月经青海省人民政府批准，青海省国有资产管 理局将山川集团整体国有资产划转给青海省投资公司。

    3、交易双方的关系

    青海省投资公司为山川股份的控股股东，持有36.8%股权； 山川集团为青海省 投资公司的全资子公司。本次交易双方同为青海省投资公司的子公司。

    三、交易标的基本情况

    1、山川股份其他应收款情况

    根据青海五联联合会计师事务所有限责任公司关于青海山川铁合金股份有限公 司2000年度审计报告，山川集团占用山川股份款项为54722163.48元。 根据目前山 川股份财务帐面显示，截止2001年5月31日，该部分款项为51540525.24元。

    2、山川集团生产铸造产品的资产

    生产铸造产品的资产包括具备生产能力的树脂砂铸造车间、粘土砂铸造车间、 有色特种铸造车间、 模型车间以及与其配套的全部经营性资产。 该部分资产截止 2001年5月31日的帐面资产净值为45270599.03元。

    四、交易协议的主要内容

    山川股份于2001年8月3日与山川集团在西宁市签署了《资产抵债之框架协议》， 该协议需经山川股份股东大会批准方可生效。协议的主要内容如下：

    1、交易双方法定名称

    青海山川铁合金股份有限公司；青海山川铸造铁合金集团有限责任公司。

    2、抵债方式

    山川集团生产铸造产品的资产总计49322867.03元，其中：负债为4052268. 00 元，净资产为45270599.03元。本交易以净资产抵偿所欠山川股份债务。

    以上数据均为帐面资产数额，交易以经评估确认数值为准。占用款数额与经评 估确认的净资产之差额部分，双方以现金补足或返还。

    3、抵债资产价值的确认

    本交易涉及的山川集团抵债资产最终的确认以资产评估机构评估报告确认的评 估值为准；抵债资产中的固定资产以评估机构出具的评估报告为依据；抵债资产中 的土地使用权以土地评估机构出具的评估值为依据；抵债的其他资产以评估机构出 具的评估报告为依据；抵债的资产须取得国有资产管理部门对该评估结果之确认， 确认结果为抵债资产额之最终依据。

    有关资产评估机构由甲、乙双方共同认可并具有证券从业资格的机构进行资产 评估。

    4、人员安置问题

    双方共同确认与此次抵债资产相关的人员共计500人； 上述人员在资产抵债实 施时，一并由山川股份予以接受并成为山川股份之员工。

    5、资产抵偿债务的时间

    经双方协商确定，双方正式签订的资产抵债协议生效后的十五个工作日内，双 方即应办理完毕资产低偿债务的权属变更手续，将抵债资产权属变更到山川股份名 下。

    五、交易目的及对山川股份的影响

    据山川股份2000年年报显示，公司净资产19802万元， 而当时山川集团占用款 项为5472万元，占公司净资产的27.6%。 该方案的实施有利于山川股份改善财务结 构，充分发挥各部分资产的盈利能力，获得更好的经济效益。另一方面，本交易的 实施，可以减少山川股份与山川集团之间的关联交易，对山川股份资产进行有效整 合，为以后进一步融资发展其他业务赢得了机会与时间。

    六、其他事项

    1、本次交易属关联交易，尚需山川股份股东大会批准， 关联方将按规定在股 东大会上就该事项表决时实行回避。

    2、本次交易属关联交易，山川股份董事会认为，该交易符合公平原则， 没有 损害其他中小股东的利益。本公告中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的 真实性、准确性、完整性负个别及连带的责任。

    3、本次交易后土地租赁问题的说明。

    本次交易中，与相关资产相对应的土地使用权，即相关四个车间所占用土地的 使用权，与其他生产经营性资产一同经评估、调整后，抵偿占用款。

    4、根据中国证监会的有关规定，山川股份已实现了人员独立、 资产完整和财 务独立。本次交易完成后，山川股份仍将保持与控股股东在人员、资产、财务上的 “三分开”。

    七、备查文件

    1、 青海山川铁合金股份有限公司与青海山川铸造铁合金集团有限责任公司于 2001年8月3日签订的《资产抵债之框架协议》；

    2、青海山川铁合金股份有限公司经审计的1998年年报、1999年年报、2000 年 年报；

    3、青海山川铁合金股份有限公司《公司章程》。

    特此公告