本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    *本次会议没有否决或修改提案的情况。

    *本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    南京医药股份有限公司2004年临时股东大会于2004年12月27日在南京市中山东路486号杏园大酒店2楼会议室召开，出席会议股东（代理人）共12人，代表公司股份7377.552万股，占公司总股份19426.0716万股的37.98%。流通股股东未参加会议。会议由公司董事会召集，副董事长陈杰先生主持会议。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决的方式逐项审议通过了如下决议：

    1、审议通过了公司三届董事会工作报告，同意票7377.552万股，占出席会议表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

    2、审议通过了公司三届监事会工作报告，同意票7377.552万股，占出席会议表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

    3、审议通过了修改公司章程部分条款的议案，同意票7377.552万股，占出席会议表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

    4、审议通过了董事会换届改选的议案

    选举周耀平先生为公司四届董事会董事，同意票7377.552万股，占出席会议表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

    选举陈杰先生为公司四届董事会董事，同意票7377.552万股，占出席会议表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

    选举梁玉堂先生为公司四届董事会董事，同意票7377.552万股，占出席会议表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

    选举王耀先生为公司四届董事会董事，同意票7377.552万股，占出席会议表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

    选举杨锦平先生为公司四届董事会董事，同意票7377.552万股，占出席会议表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

    选举李毅先生为公司四届董事会董事，同意票7377.552万股，占出席会议表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

    选举韩立新先生为公司四届董事会独立董事，同意票7377.552万股，占出席会议表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

    选举吴公健先生为公司四届董事会独立董事，同意票7377.552万股，占出席会议表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

    选举常修泽先生为公司四届董事会独立董事，同意票7377.552万股，占出席会议表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。5、审议通过了监事会换届改选的议案

    选举洪正贵先生为公司四届监事会监事，同意票7377.552万股，占出席会议表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

    选举张宁先生为公司四届监事会监事，同意票7377.552万股，占出席会议表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经江苏法德永衡律师事务所律师到会见证并出具了法律意见书，该所认为，公司2004年临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。