南京医药股份有限公司于2004年12月17日以书面方式向四届董事候选人发出四届董事会第一次会议通知，四届董事会第一次会议于2004年12月27日在公司总部会议室举行，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由周耀平先生主持，应到会董事9人，实到董事9人，董事周耀平先生、陈杰先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生，独立董事韩立新先生、吴公健先生、常修泽先生出席了会议。全体与会董事以投票表决方式（被选举人回避表决）通过了如下决议：

    1、以8票同意、0票反对，选举周耀平先生担任公司第四届董事会董事长、法定代表人。

    以8票同意、0票反对，选举陈杰先生担任公司第四届董事会副董事长。

    2、以8票同意、0票反对，同意聘任梁玉堂先生为公司总经理。

    3、以9票同意、0票反对，同意总经理提名，聘任梁宏伟先生为公司行政总监，聘任胡雪峰先生为公司投资总监，聘任周建军先生为公司销售总监，聘任魏荔女士为公司总会计师。因经营层换届，周立先生、杨长源先生、许明生先生、应春元先生不再担任公司副总经理职务。

    4、以9票同意、0票反对，同意聘任朱蔚先生为公司董事会秘书，聘任朱琳女士为证券事务代表。

    附件简历：

    胡雪峰先生：32岁，审计师，MBA硕士。曾任南京医药股份有限公司审计办公室职员、财务审计部副经理、投资合作部经理、公司总经理助理兼任福建同春药业股份有限公司董事、常务副总经理、公司副总经理，现任公司投资总监。

    梁宏伟先生：42岁，经济管理专业，研究生学历。历任南京伯乐电器集团公司职员、集团报社主编、经理室副部长、宣传部副部长、部长、总办主任。2002年加入公司任企划部副经理、总经理办公室主任、总经理助理，现任公司行政总监。

    周建军先生：38岁，大专学历，药师职称。1989年加入我公司，历任新药分公司经理助理、副经理、经理，公司总经理助理、东方商城总经理助理、南京药业公司总经理助理，南京药业股份有限公司副总经理，现任公司销售总监。

    魏荔女士：44岁， M B A硕士，高级会计师职称，曾任公司财务处会计、副处长、处长等职、现任公司总会计师。

    朱蔚先生：27岁，大学本科学历，经济学学士学位，注册会计师。1999年加入本公司，曾任公司证券部证券事务专员、投资合作部副经理、经理，现任公司董事会秘书。

    朱琳女士：38岁，经济管理专业，大学本科学历。1987年加入本公司，曾任公司医疗器械分公司企管员、公司证券部证券事务专员、董事会办公室副主任，现任公司办公室副主任。

    公司董事、监事简历，详见公司2004年11月27日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露的公司三届董事会二十五次会议决议公告和公司三届十六次监事会会议决议公告。

    南京医药股份有限公司独立董事韩立新、吴公健、常修泽就公司四届董事会聘任高级管理人员发表独立意见如下：

    1、公司四届董事会聘任的高级管理人员，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格条件，并具备履行相应职责的能力和条件。

    2、公司四届董事会聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。