公司董事会决定于2004年12月27日在南京市中山东路486号杏园大酒店二楼召开二00四年临时股东大会。现将召开股东大会有关事项公布如下：

    1、会议时间：2004年12月27日上午9:00时，会期半天。

    2、会议地点：南京市中山东路486号杏园大酒店二楼。

    3、会议内容：

    （1）审议公司第三届董事会工作报告；

    （2）审议公司第三届监事会工作报告；

    （3）选举公司第四届董事会董事；

    （4）选举公司第四届监事会监事；

    （5）审议修改公司章程部分条款的议案。

    4、参加会议办法：

    (1)、凡是2004年12月17日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托人均可参加；

    (2)、请符合上述条件的本公司法人股东和社会公众股股东于2004年12月21日至22日持股东帐户及个人身份证、法人股东持单位介绍信、授权委托书、法人股东帐户至本公司证券部登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    (3)、受委托代表人凭授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户进行登记。

    (4)、与会股东住宿及交通费自理。

    登记地址：南京市中山东路486号1807室公司董事会办公室

    联系电话：（025）84522391

    传真：（025）84522391

    邮政编码：210002

    

南京医药股份有限公司

    2004年11月27日

    附件一：

    

授权委托书

    兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席南京医药股份有限公司二00四年临时股东大会并代为行使表决权。

    委托人签名：身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东帐户：

    被委托人签名：身份证号码：

    委托日期：

    关于修改公司章程部分条款的议案

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定，为了规范公司的治理和运作，保持公司生产经营的稳定和可持续发展，维护公司利益相关者的权益，修改公司章程部分条款。

    1、《公司章程》第三章股份第二节股份转让

    增加第三十一条："国有控股权的转让是国有资产所有者的权利，在其行使该项权利时，应依照国家相关的法律法规和《公司章程》的规定，广泛征求意见，并经公司职工代表大会讨论通过。收购方需按照公司职工代表大会讨论通过的职工安置方案履行安置职工义务"。

    "股东大会采取记名方式投票表决，必要时可采用累计投票表决"。其余条款序号顺延。

    3、《公司章程》第五章董事会第二节董事会

    增加第一百二十五条："公司独立董事认为必要时，可以在涉及公司重大事项表决的股东大会召开前，向社会公众投资者征集表决权"。其余条款序号顺延。

    

南京医药股份有限公司

    2004年11月25日

    

南京医药股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人南京医药股份有限公司董事会现就提名韩立新、吴公健、常修泽先生为南京医药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京医药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任南京医药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南京医药股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京医药股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南京医药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南京医药股份有限公司董事会

    2004年11月25日于南京

    

南京医药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人韩立新、吴公健、常修泽，作为南京医药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括南京医药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：韩立新、吴公健、常修泽

    2004年11月25日于南京