南京医药股份有限公司三届二十一次董事会会议于2004年5月28日在公司总部会议室举行,应参会董事9人,实际到会董事6人,董事徐伟民因出差外地,委托董事王永利代为出席并表决。独立董事魏杰、韩立新因公务原因,委托独立董事吴公健代为出席并表决。监事会主席列席会议,会议由董事长李家淼主持,会议审计通过如下决议：

    一、关于修改公司章程的议案。(具体内容详见附件)

    二、决定于2004年6月29日召开2003年度股东大会。

    公司二00三年度股东大会定于2004年6月29日在南京市中山东路486号杏园大酒店二楼会议室召开。现将召开股东大会有关事项公布如下：

    1、会议时间：2004年6月29日上午9:00时,会期半天。

    2、会议地点：南京市中山东路486号杏园大酒店二楼会议室。

    3、会议内容：

    一、审议公司2003年董事会工作报告(详见2004年4月16日上海证券报)；

    二、审议公司2003年监事会工作报告(详见2004年4月16日上海证券报)；

    三、审议公司2003年度财务决算报告(详见2004年4月16日上海证券报)；四、审议公司2003年度利润分配预案(详见2004年4月16日上海证券报)；

    五、审议关于修改《公司章程》的议案；

    六、审议聘用会计师事务所的议案(详见2004年4月16日上海证券报)。

    4、出席会议对象：

    (1)、公司董事、监事和高级管理人员；

    (2)、凡是2004年6月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托人均可参加；

    (3)、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席和参加表决。

    5、参加会议登记办法：

    (1)、请符合上述条件的本公司法人股东和社会公众股股东于2004年6月22日至23日持股东账户及个人身份证、法人股东持单位介绍信、授权委托书、法人股东账户至本公司董事会办公室登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    (2)、受委托代表人凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户进行登记。

    (3)、与会股东住宿及交通费自理。

    登记地址：南京市中山东路486号公司公司董事会办公室

    联系电话：(025)84522391

    传真：(025)84522391

    邮政编码：210002

    附：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席南京医药股份有限公司二00三年度股东大会并代为行使表决权。

    委托人签名：身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东账户：

    被委托人签名：身份证号码：

    委托日期：

    关于修改公司章程部分条款的议案

    根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,为了进一步规范公司治理结构,对公司章程下列条款进行修改。

    增加《公司章程》第二节董事会章节中第一百零六条为“公司对外担保应取得全体董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准,并要求被担保单位提供反担保。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。不得因提供担保导致其它违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。”其余条款序号顺延。本次章程的修订议案需提请股东大会审议。