本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司董事会临时会议于2003 年12 月29 日至30 日以通讯方式召开，公司董事应参会9 人，实际参会9 人，经审议，除董事王永利弃权，其他董事一致同意通过了如下决议：

    公司与福建同春药业股份有限公司、南京医药合肥天星有限公司、南京医药盐都有限公司共同出资成立上海天瑞投资有限公司（公司名称以最终注册为准）。

    一、投资概述

    公司为了有效利用上海张江高科技园区的优势，进一步开拓市场，公司与福建同春药业股份有限公司、南京医药合肥天星有限公司、南京医药盐都有限公司在上海张江高科技园区共同出资成立上海天瑞投资有限公司。

    二、合作方基本情况简介

    1、南京医药福建同春药业股份有限公司

    注册地址：福建省福州市五一中路175 号

    注册资本：11800 万元。

    法定代表人：萨支铀

    企业类型：股份有限公司

    经营范围：批发：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、保健药品、医疗器械、化学药试剂、玻璃仪器；批发、零售：食品、饮品、日用百货、家用电器等业务；经营对销贸易及转口贸易。

    公司占该公司股本总额的42.059%。截止2003 年9 月30 日该公司(未经审计)总资产53083.02 万元，净资产12062.16 万元。2003 年1 至9 月该公司(未经审计)实现利润533.25 万元。

    2、南京医药合肥天星有限公司

    注册地址：合肥市长江中路328 号

    注册资本：人民币4000 万元

    法人代表：梁玉堂

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：经营诊断药品、中成药、中药材、医疗器械、化学试剂、麻醉和精神药品。

    公司占该公司注册资本的51%。截至2003 年9 月30 日该公司(未经审计)总资产30283.62 万元，净资产4140.82 万元。2003 年1 至9 月该公司(未经审计)实现利润609.52 万元。

    3、南京医药盐都有限公司

    注册地址：江苏省盐都县新区新宏路1 号

    注册资本：1000 万元

    法定代表人：滕学武

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：经营药品、中药材、中成药、生化药品、滋补保健品的批发、零售业务。

    公司占该公司注册资本的68%，截止2003 年9 月30 日该公司(未经审计)总资产8051.23 万元、净资产1885.76 万元，2003 年1 至9 月实现利润908.96万元。

    三、投资公司组建方案

    1、注册资本：人民币4800 万元。

    2、注册地点：上海浦东张江高科技园区

    3、经营范围：企业改制咨询服务；投资咨询服务；资产托管经营；国内贸易（国家有专向规定的办理审批手续后经营）；项目投资；风险投资；股权投资；实业投资。

    4、投资公司出资人、出资金额及股权比例：

    公司出资人民币1600 万元，占注册资本的33.33%；南京医药合肥天星有限公司出资人民币1400 万元，占注册资本的29.17%；福建同春药业股份有限公司出资人民币1200 万元，占注册资本的25%；南京医药盐都有限公司出资人民币600 万元，占注册资本的12.5%。

    四、公司及其他三家控股子公司以自筹资金出资。

    五、对公司经营活动的影响

    投资公司设立后，公司将依托上海国家生物医药基地，进一步扩大公司工业产品的销售规模和市场覆盖范围，壮大公司主营业务实力，提升公司核心竞争力。

    

南京医药股份有限公司董事会

    2003 年12 月30 日