本公司董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概述

    1、2003年8月13日公司与南京东方商城管理层代表马卫伟(代表17名自然人)在南京签署了股权转让意向书,拟将公司持有的南京东方商城股权5000万股中的4242万股转让给马卫伟等17名自然人,股权转让后,公司仍持有南京东方商城股权800万股,占注册资本的3.25%。

    2、公司董事会就本次股权转让事宜于2003年8月19日召开会议,出席会议的董事符合法定人数,会议审议并通过了本项议案。董事王永利对第五项议案东方商城股权转让的转让价格投弃权票。

    3、由于投资东方商城是公司的配股募集资金投资项目之一,本次股权转让将提交股东大会审议批准。

    4、本次股权转让不属于关联交易。

    二、转让方介绍

    南京东方商城有限责任公司是2000年由我公司和南京新街口百货股份有限公司共同出资组建的以经营国际著名品牌为主的高档时尚商场。法定代表人为马卫伟先生。起始注册资本为1亿元,出资双方各占50%。同年10月,新百配股增资1.46亿元,我公司放弃增资权。至本报告期末,东方商城注册资本2.46亿元,其中公司投资5000万元,占注册资本的20.33%；南京新百投资1.96亿元,占注册资本的79.67%。2001年东方商城实现销售2.06亿元,亏损294.12万元；2002年东方商城实现销售2.8亿元,亏损471.86万元；2003年上半年东方商城实现销售2.24亿元,亏损350.73万元。

    三、股权转让的基本情况

    股权转让的价格、数量

    本次股权转让价格的依据以资产评估报告和审计报告的净资产为基础。

    经南京永华会计师事务所审计并出具审计报告〖宁永会二审字(2003)109号〗,东方商城每股净资产0.969元。经南京永华会计师事务所资产评估并出具评估报告〖宁永会评报字(2003)055号〗,东方商城每股净资产评估值1.070元。加权平均每股净资产为1.02元。

    江苏天衡会计师事务所出具了天衡咨字(2003)2号的独立财务顾问意见。

    公司拟以每股人民币1.01元为股权转让价格,共计转让4200万股,转让金额合计人民币4242万元。股权转让后,公司仍持有南京东方商城股权800万股,占注册资本的3.25%。

    四、转让股权资金的用途

    本次股权转让退出的资金4242万元拟将用于归还收购“南京医药合肥天星有限公司”和“南京医药合肥天润有限公司”项目的贷款资金3133万元,其余1109万元拟用于归还投资东方商城时的银行贷款。收购合肥天星和合肥天润的公告详见2002年10月11日《上海证券报》。

    五、本次股权转让对公司的影响

    公司本次转让东方商城股权,选择战略性退出,主要是为了公司经营战略调整的需要,做大做强公司的主营业务。公司将转让东方商城项目退出的资金用于归还收购“南京医药合肥天星有限公司”和“南京医药合肥天润有限公司”项目的贷款资金,可以减少贷款成本,提高资金的投资回报率。2003年1至6月南京医药合肥天星有限公司实现主营业务收入3.66亿元,实现利润404.2万元,净利润270.82万元。半年资本利润率为10.11%；2003年1至6月南京医药合肥天润有限公司实现主营业务收入1.21亿元,实现利润41.69万元,净利润27.93万元。半年资本利润率为3.79%。