每日必读南京医药股份有限公司三届十四次董事会会议于2003年3月31日在公司总部会议室举行,应参会董事9人,实际到会董事8人,独立董事魏杰因出差在外地,委托独立董事吴公健代为出席并表决。监事会主席、总会计师列席会议,会议由董事长李家淼主持,会议讨论通过如下决议：
一、审议通过公司2002年董事会工作报告；
二、审议通过公司2002年年度报告和报告摘要；
三、审议通过公司2002年度财务决算报告；
四、审议通过公司2002年度利润分配预案；
南京医药股份有限2002年利润分配预案为：经江苏天衡会计师事务所审计,公司2002年度实现税后利润28,198,027.42元,加上以前年度未分配利润5,143,921.82元,实际可供分配利润33,341,949.24元,提取法定盈余公积金4,081,974.62元,提取法定公益金3,583,549.68元,当年可供股东分配利润25,676,424.94元。董事会决议2002年度股利分配以2002年末股本为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),计19,426,071.60元。尚余可分配利润6,250,353.34元转入下一年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。
五、审议通过关于2002年度追溯调整的议案
(1)公司预付账款中有153.9万元为下属南京恒生制药厂发生的新药合作开发研制费用。1998年3月为购买2个新药证书、生产批文等预付的合同款,截止2000年12月31日该项预付款实付元,另31万元为应付合同款,尚未支付。目前两个新药已完成临床试验,正在上报国家药品监督管理局申请新药证书。根据中国证监会南京特派办对公司巡检下达追溯调整的整改要求,公司对上述费用进行追溯调整。上述调整影响了公司2000年度合并报表中未分配利润-1,228,975.5元。
(2)公司参股企业南京东方商城有限责任公司,于2000年3月成立,该公司经南京新百增资扩股后注册资本为2.46亿元,我公司出资5000万元,占股本比例的20.33%。经查,2000年该公司亏损4,172,244.02元,公司按实际出资比例对该公司2000年的亏损848,217.21元进行追溯调整,影响了公司2000年度合并报表中未分配利润-848,217.21元。
六、审议通过关于节约的前次募集资金用于归还投资贷款的议案；
本公司于1998年3月实施了配投方案,承诺投入16436万元,募集资金净额15354.56万元,根据配股说明书的使用计划及实际投入使用情况说明如下：
按工程决算审计结果,实际投资如下表：(万元)
项目名称 承诺投资 实际投资 承诺与实际差额
中药生产线投资项目 2500 2375 125
医药大厦改扩建项目 2720 3383.4 -663.4
爱诺天健濑口液项目 1729.65 1006.4 723.25
东方商城项目 3986.35 3986.35 0
双磷酸盐原料药项目 2800 630.89 2169.11
双磷酸盐粉针剂项目 2700 1057.43 1642.57
合计 16436 12439.47 3996.53
经对配股项目工程决算后,配股募集资金净额15354.56万元,实际投入金额12439.47万元,节约资金3996.53万元,主要原因是,由于近几年我国经济整体向好,物价指数总体下降,生产设备和建筑材料价格下降；技术进步,优化工艺,减少重复投资；以及对投资项目的严审把关,使项目投入的工程成本大幅下降。
为了使该部分节约资金投入到见效快、效益好的主业项目,经董事会审议决定,投资收购重组＂福建同春药业股份有限公司＂项目,该公司注册资本11800万元,公司出资4963万元,占注册资本的42.06%,有关公告刊登于2002年12月25日《上海证券报》。公司拟将配股募集资金节约部分3996.53万元用于归还投资该项目的贷款资金。
董事会认为,本着对投资者负责的精神,此次将节约的募集资金用于市场网络建设的投资项目,是对公司产业结构的优化,对壮大主业,扩大市场份额,增强企业的竞争能力将起到积极的作用。
上述议案须经股东大会审议批准。
七、审议通过调整公司部分高管人员职务的议案；
因工作变动原因,免去梁立同志公司副总经理职务。谢鸿成同志因正常退休原因,免去其公司副总经理职务。
八、2002年度股东大会召开的时间另行公告。
南京医药股份有限公司董事会
2003年4月1日
