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南京医药股份有限公司董事会临时会议于2003年1月6日至8日在公司总部会议室举行,公司董事应到会9人,实际到会7人,董事徐伟民因出差原因委托董事李毅代为出席并表决,独立董事魏杰因公务原因委托独立董事吴公健代为出席并表决。监事会主席列席会议。会议由董事长李家淼主持,会议在审议第三项“对南京医药百信药房有限责任公司增资扩股的议案”表决时,3名关联董事回避表决,会议讨论并通过了如下议案：
1、审议通过了《公司巡检整改报告》。
2、同意尹忠的辞职请求,免去其总工程师职务。
免去朱杏珍质量总监职务,聘为公司质量顾问。
3、 通过了公司对南京医药百信药房有限责任公司增资扩股的议案。
南京医药股份有限公司董事会
2003年1月10日
附件：
南京医药股份有限公司整改报告
中国证监会南京特派员办事处：
贵办于2002年11月25日至29日对本公司进行了巡回检查,并于2002年12月6日下发宁证监公司字2002343号《限期整改通知书》(以下简称“通知”)。公司接到通知后予以高度重视,即向董事、监事、高管人员传达通知的内容,针对通知所列问题,对照有关法律法规,制定了整改措施。现将整改措施报告如下：
一、通知指出《公司章程》中未对公司董事的人数做具体规定；公司住所与企业法人执照不一致；未制订关联关系股东和董事的回避和表决程序、股东大会会议记录的保管期限、符合公司实际要求的经理职权和具体实施办法。
整改措施：《公司章程》规定董事会由9至11名董事组成,实际董事为9人；公司迁址后已公告,《董事会议事规则》已制定关联关系股东和董事的回避和表决程序,《总经理工作细则》已制定经理职权和具体实施办法,但章程未及时修改。公司将修改《公司章程》相关条款,确定公司董事为9人,增加关联关系股东和董事的回避和表决程序、经理职权和具体实施办法、股东大会会议记录的保管期限条款,并提交2002年度股东大会审议。
二、通知指出：董事会秘书王永利、总工程师尹忠未与公司签订劳动合同,也未在公司领薪；副总经理朱杏珍也未签订劳动合同。
整改措施：尹忠与公司签有劳动合同,因其档案存放于南京市委组织部,巡检时无法提供；王永利原有劳动合同于2000年12月31日到期未及时续签。两人因借调筹建南京医药产业集团(2002年11月4日集团注册成立),目前工资关系已转入集团。经董事会决定,免去尹忠、朱杏珍现任职务,聘任朱杏珍为公司质量顾问。对于董事会秘书的任职,考虑到工作的衔接,将在今年上半年董事会换届改选时调整到位。
三、通知指出：出席股东大会的部分股东无委托书、到会董事未在股东大会会议记录上签字,2001年6月30日临时董事会会议记录、三届七次董事会会议的会议决议出席董事签字不全。
整改措施：部分股东无委托书,是因为公司部分股东原单位已撤销,未及时办理股权转让手续,无法进行授权委托。董事会会议记录是因为董事兼董事会秘书忽略了本人签字；董事会决议缺一名董事签字。公司将加强对出席股东会的股东资格的审核,完善和规范“三会”会议记录。
四、通知指出：董事会审议转让恒生投资公司40%股权给大股东的议案时关联董事未回避表决；2001年报中未在“关联交易”中披露,而在“其他重大事项”中披露,且未披露交易标的金额、作价依据和付款方式；2001年底公司已不再持有恒生投资公司的股权,与恒生投资公司的关联关系应披露为同一母公司。
整改措施：鉴于当时恒生投资公司亏损,为维护中小股东利益,公司与大股东协商转让股权,故关联董事未回避表决。公司于2001年9月13日在《上海证券报上》刊登了关联交易的临时公告和独立财务报告,对交易的标的金额、作价依据和付款方式等内容做了信息披露。由于疏忽,2001年年报中未在“关联交易”中披露,而在“其他重大事项”中披露,并造成对恒生投资公司的关联关系误披露为联营企业。今后在董事会讨论关联交易表决程序中,将严格执行关联董事回避表决制度,并加强对定期报告的审核,确保年度报告文字和内容的准确性。
五、通知指出：《公司章程》中规定工会主席为公司的高管人员,但2001年年度报告高管人员中未披露工会主席的情况。
整改措施：公司将依据《公司章程》的规定,在2002年年度报告中披露工会主席的情况。
六、通知指出：2000年度公司委托大股东投资7145万元,未见公司董事会决议,也未及时公告。
整改措施：公司董事会分别于1999年12月24日和2000年4月23日召开临时会议,在董事会的授权范围内同意分别委托大股东投资累计金额为7145万元,未及时公告,只在2000年中期、年度报告中披露。公司今后将严格执行《信息披露管理办法》,确保信息披露的及时性。
七、通知指出：公司预付账款中有153.9万元为下属南京恒生制药厂发生的新药合作开发研制费用,公司将上述费用计入预付款不符合《企业会计制度》关于无形资产研制费用的会计处理的有关规定。
整改措施：该项预付款是公司1998年3月为购买2个新药证书、生产批文等预付的合同款,截止2002年6月该项预付款为153.90万元,实付122.90万元,另31万元为应付合同款,尚未支付。目前两个新药已完成临床试验,正在上报国家药品监督管理局申请新药证书。公司将对上述费用按有关会计制度进行追溯调整。
八、通知指出：公司下属子公司南京医药华德利医疗设备有限公司一直未纳入合并报表范围。
整改措施：由于该公司注册资本500万元,我公司出资299.10万元,占股本比例的59.82%,且该公司目前没有生产经营,因此没有合并报表。公司将从2002年度起将其纳入合并报表范围。
南京医药股份有限公司董事会
2003年1月6日
