本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、 合作方名称：漳州片仔广药业股份有限公司、中信信托投资有限公司、南京医药百信药房有限责任公司、桂林三金药业股份有限公司。

    2、 投资数量：公司以现金出资人民币4963万元。

    3、 投资期限：长期投资

    一、 对外投资概述

    公司于2002年12月19日在福州市与漳州片仔(药业股份有限公司、中信信托投资有限公司、南京医药百信药房有限责任公司、桂林三金药业股份有限公司签署了共同发起设立福州同春药业股份有限公司的协议。福州同春药业股份有限公司总股本拟定为11800万股,注册资本拟定为人民币11800万元。

    公司董事会于2002年12月20至23日以通讯方式召开临时会议审议通过了发起设立福州同春药业股份有限公司的议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,有关事项公告如下：

    二、合作方基本情况简介

    1、漳州片仔广药业股份有限公司（以下简称“片仔广药业”）

    注册地址：福建省漳州市上街

    法定代表人：何建文

    企业类型：股份有限公司

    注册资本：10000万元

    经营范围：片仔广及其系列产品,其他中成药、保健品的生产、经营；经营本企业所生产产品及相关技术的出口业无,经营本企业所需原辅材料设备、技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作经营、来料加工等。

    截止2002年7月31日该公司（未经审计）总资产27643.29万元,净资产17857.33元。2002年1至7月该公司（未经审计）实现净利润5216.22万元。

    2、中信信托投资有限责任公司（以下简称“中信公司”）

    注册地址：北京市朝阳区新源南路6号

    法定代表人：常振明

    注册资本：50773万元

    经营范围：本外币业务；受托经营资金信托业务,受托经营动产,不动产及其它财产的信托业务；投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产重组,购并及项目融资,公司理财,财务顾问；受托经营国债、企业债券、银行债券的承销业务等

    截至2002年6月30日该公司（未经审计）总资产193503.76万元,净资产51134.35万元。

    3、南京医药百信药房有限责任公司（以下简称“百信药房”）

    注册地址：南京市中华路6号

    法定代表人：杨长源

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：1200万元

    经营范围：经营药品、中药材、中成药、生化药品、滋补保健品的零售业务。

    南京医药百信药房有限责任公司是公司的控股子公司,公司投资占该公司40%比例。截止2002年11月30日该公司（未经审计）总资产4611.79万元、净资产1428.92万元,2002年1至11月实现主营业务收入9406.86万元。

    4、桂林三金药业股份有限公司（以下简称“三金药业”）

    注册地址：桂林市金星路1号

    法定代表人：邹节明

    企业类型：国有企业

    注册资本：12000万元

    经营范围：药品、中成药、中药饮片、西药原料药、保健制品；医药科技开发等。

    2001年12月31日该公司 未经审计 实现销售5.5亿元,全年实现利税1.9亿元。

    三、发起设立福州同春药业股份有限公司的基本情况

    （一）名称及地址

    1、中文名称：福建同春药业股份有限公司（以下简称“同春股份”）

    英文名称：FU JIANG TONG CHUN MEDICIAL Co. Ltd

    2、注册地址：福建省福州市五一中路175号

    （二）经营范围

    批发：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、保健药品、医疗器械、化学药试剂、玻璃仪器；批发、零售：食品、饮品、日用百货、家用电器等业务；经营对销贸易及转口贸易。

    （三）股份总额

    同春药业股份公司股份总数为11800万股,每股面值人民币一元,认购价人民币一元,股本总额为人民币11800万元。

    （四）发起人出资方式和出资金额

    1、南京医药股份有限公司以现金出资人民币4963万元,占股本总额的42.059%；公司本次出资所需资金由公司贷款解决。

    2、漳州片仔广药业股份有限公司以现金出资人民币2832万元,占股本总额的24%；

    3、中信信托投资有限公司以现金出资人民币2707万元,占股本总额的22.941%；

    4、南京医药百信药房有限责任公司以现金出资人民币1180万元,占股本总额的10%；

    5、桂林三金药业股份有限公司以现金出资人民币118万元,占股本总额的1%。

    四、协议的其它重要内容

    1、各发起人按其出资比例于发起人协议书签订之日起10个工作日内一次性缴足其认购款。

    2、协议的生效日期为协议各方签章后生效。

    3、福州同春药业股份有限公司享有独立的自主经营权,收购承担同春药业集团的全部经营性资产和收购相对应的债权债务,以及同春集团的名称所有权和各类无形资产的所有权,承继其所有业务经营范围。

    五、对公司经营活动的影响

    福州同春药业股份有限公司成立后将收购同春药业（集团）有限公司（以下简称“同春集团”）的全部经营性资产。同春集团成立于1997年,福建省医药商业龙头企业。有26个经营部,63家零售店。下辖福州医药采购供应站、福州药材采购供应站、福州医疗器械采购供应站、福建省新特药公司、福州常春药业有限公司、福州回春药业有限公司、福州生春广告有限公司等7家一级法人企业。同春集团2001年实现销售11.3亿元,实现利税4000万元,实现利润1700万元。

    福州同春药业股份有限公司设立后,公司将完成对福建医药商业市场网络的初步建设。宁榕合作,苏闽一体的医药商业销售和配送网络出具雏形,公司的销售规模和市场覆盖范围将得到大大提高,对于壮大公司主营业务实力,提升公司核心竞争力也将产生积极影响。

    备查文件：

    1、《出资人协议书》

    2、南京医药股份有限公司临时董事会决议

    

南京医药股份有限公司董事会

    2002年12月24日