本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    1、本次关联交易,公司临时董事会会议表决时,关联董事李家淼、王永利回避表决。会议审议通过了参股组建“南京医药研究院（凯腾科技有限公司）”的议案。

    2、独立董事对公司参股组建“南京医药研究院（凯腾科技有限公司）”发表了独立意见。

    独立董事魏杰、吴公健、韩立新认为：南京医药股份有限公司出资参股组建“南京医药研究院（凯腾科技有限公司）,属关联交易。董事会表决时,关联董事回避表决,符合《公司法》、《南京医药股份有限公司章程》的有关规定。认为公司参股集团组建研究院,对未来联合开发新产品,提高公司技术创新水平具有重要意义。

    一、关联交易概述

    公司与南京医药产业（集团）有限责任公司、金陵药业股份有限公司共同出资组建“南京医药研究院（凯腾科技有限公司）”。

    二、关联方介绍

    1、南京医药产业（集团）有限责任公司

    根据南京市人民政府宁政复〖2002〗73号批文,南京医药产业（集团）有限责任公司成立于2002年11月4日,注册资本为19430万元。法人代表：李家淼。为国有独资公司。经营范围：在市政府的授权范围内负责国有资产经营；承担国有资产增值、保值。

    南京医药股份有限公司的第一大股东为南京医药集团有限责任公司,最终实际控制人为南京医药产业（集团）有限责任公司。

    2、金陵药业股份有限公司

    金陵药业股份有限公司是深圳证券交易所上市公司,注册资本为28000万元。法人代表：倪忠翔。经营范围：中西药原料和制剂、生化制品、医药包装制品、医疗器械、保健食品、天然饮料生产、销售。新产品研制,技术服务及开发,医药信息服务、医药进出口业务。金陵药业股份有限公司最终实际控制人为南京医药产业（集团）有限责任公司。

    三、关联交易基本情况

    公司参股组建“南京医药研究院（凯腾科技有限公司）”（暂定名）。研究院注册资本为人民币2000万元,其中：南京医药产业（集团）有限责任公司以现金出资1400万元,占注册资本的70%；南京医药股份有限公司以现金出资300万元,占注册资本的15%；金陵药业股份有限公司以现金出资300万元,占注册资本的15%。

    四、关联交易对公司的影响

    公司参股组建南京医药研究院对于提高公司技术创新产业化发展水平,依托集团的强大实力,联合开发新药产品具有重要意义。

    

南京医药股份有限公司董事会

    2002年12月5日