本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司于2002年10月8--9日以通讯方式召开了临时董事会会议,审议通过关于公司分别与合肥市医药公司和合肥医药采购供应站、合肥市工业投资控股公司资产重组合资组建新公司的有关议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,将本次资产重组有关事项公告如下：

    一、概述

    公司于2002年9月29日在合肥市分别与合肥市医药公司和合肥医药采购供应站、合肥市工业投资控股公司签订资产重组成立新公司的初步协议书。公司分别出资2040万元和1093万元与合肥市医药公司和合肥医药采购供应站、合肥市工业投资控股公司资产重组合资组建南京医药合肥医药有限公司（暂定名）和南京医药合肥药业有限公司（暂定名）。

    二、合作方简介

    1、合肥市医药公司

    注册资本：1100万元

    地址：合肥市长江中路328号

    法人代表：梁玉堂

    经营范围：经营诊断药品、中成药、中药材、医疗器械、化学试剂、麻醉和精神药品。

    合肥市医药公司始建于1955年,全国医药商业50强骨干企业之一,安徽省医药商业龙头企业。该公司现有医药批发分公司6家、经营部5家、医疗器械分公司1家、全资零售连锁总店（安徽长江大药房）1家———市内分店33家、市外分店20家。截止2002年3月31日,该公司总资产24,045.50万元,净资产3648.34)万元。2001年实现销售收入6.67亿元,实现利润350万元。

    2、合肥医药采购供应站

    注册资本：1300万元

    地址：合肥市芜湖路49号

    法人代表：余清华

    经营范围：经营西药原料药及制剂、中成药、玻璃仪器、医疗器械、化学试剂、麻醉和精神药品。

    安徽省合肥医药采购供应站始建于1957年,全国医药商业100强企业,该公司由原单一的计划调拨二级站发展成为大型综合性医药商业企业。合肥医药采购供应站下属10个批发经营部和20个零售药店。截止2002年3月31日,该公司总资产13057.95万元,净资产2275.91万元。2001年实现销售收入2.51亿元,实现利润220万元。

    3、合肥市工业投资控股有限公司

    注册资本：50000万元

    地址：合肥市合肥大厦七楼

    法人代表：王正林

    合肥市工业投资控股有限公司成立于2002年3月28日,是经合肥市人民政府批准并报经合肥市国资委授权经营的国有独资公司,是合肥市工业企业国有资产投资经营主体。总资产近46亿元。

    三、资产重组概况

    本次资产重组采取新设公司的方式,改制和重组同步进行。

    1、南京南京医药股份有限公司与合肥市医药公司共同投资成立南京医药合肥医药有限公司（暂定名）。

    注册资本：人民币4000万元

    出资方式及比例：南京医药股份有限公司以现金方式出资人民币2040万元,占公司注册资本的51%；合肥市医药公司经营管理人员和业务骨干等自然人以现金方式出资人民币1000万元,占新公司注册资本的25%；合肥市医药公司以经审计评估后的经营性净资产（按有关改制政策经剥离和提留后）人民币960万元作为出资,占公司注册资本的24%。（资产评估结果需报合肥市政府相关部门备案）。

    2、南京医药股份有限公司与合肥医药采购供应站、合肥市工业控股公司共同投资成立南京医药合肥药业有限公司（暂定名）。

    注册资本：人民币1800万元

    出资方式及比例：南京医药股份有限公司以现金方式出资人民币1093万元,占公司注册资本的60.72%；合肥医药采购供应站经营管理人员和业务骨干等自然人以现金方式出资人民币248万元,占新公司注册资本的13.78%；合肥市工业投资控股公司以其拥有的对合肥医药采购供应站投入资产的债权转为股权的方式出资人民币240万元,占公司注册资本的13.33%,合肥医药采购供应站以经审计评估后经营性的净资产（按有关改制政策经剥离和提留后）人民币219万元作为出资,占公司注册资本的12.17%。（资产评估结果需报合肥市政府相关部门备案）。

    3、新设立公司经营范围

    两家新设立公司享有独立的自主经营权,分别承担与合肥市医药公司和合肥医药采购供应站投入新公司的资产相对应的债权债务,拥有原合肥市医药公司和合肥医药采购供应站的各类无形资产的所有权,承继其所有业务经营范围。

    4、合肥市医药公司和合肥医药采购供应站作为国有资产投资主体,管理国有股权和剥离的非经营性资产及未投入资产,不再从事与新公司经营范围相同或相关的经营业务。

    四、其他相关事项

    1、土地资产

    合肥市医药公司拥有的土地使用权在本次改制重组中不作价投入新公司,新公司确需使用的,由合肥市医药公司与新公司签订租赁协议后继续使用。

    合肥医药采购供应站拥有的经营、办公用土地由国有划拨土地变更为出让土地并作价投入新公司。

    2、合肥医药采购供应站,原向合肥市财政贷款300万元,由于政策原因,尚余240万元还未归还,本次改制重组中,尚未归还的240万元财政贷款转为国有资本投入新公司,国有资本持股单位为合肥工业投资控股有限公司。

    3、剥离的非经营性资产、产权归属不清的资产及其他有不确定因素的资产中,新公司仍需使用的,由新公司向合肥市医药公司和合肥医药采购供应站租赁使用。

    4、新公司将与有关各方根据合肥市政府有关政策妥善解决职工的安置问题。

    5、本次资产重组所需资金由公司贷款解决。

    五、本次重组完成后对公司经营活动的影响

    合肥市医药公司和合肥医药采购供应站是安徽省排名前两位的医药商业企业,拥有良好的企业信誉、较为完善的分销渠道和一定的知名度。本次重组完成后,公司将完成对安徽医药商业市场网络的初步建设。宁合合作,苏皖一体的医药商业销售和配送网络初具雏形,对壮大公司主营业务实力,提升公司核心竞争力也将产生积极影响。本次重组后合作三方将进行资源整合,进一步提高公司的规模效益,降低竞争成本,实现合作三方共赢。

    备查文件：

    1、《资产重组协议书》

    2、安徽华普会计师事务所出具的华普评字（2002）0416号评估报告

    3、安徽华普会计师事务所出具的华普评字（2002）0421号评估报告

    

南京医药股份有限公司董事会

    2002年10月11日