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    南京医药股份有限公司2001年度股东大会于2002年5月15 日在南京市中山东路 486号杏园大酒店2楼会议室召开,共47人出席,代表公司股份7030.542万股, 占公司 总股份19426.0716万股的36.19%,符合《公司法》及公司章程的有关规定。 大会审 议通过了如下决议：

    1、审议通过了公司2001年度董事会工作报告,同意票7030.542万股, 占出席会 议表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    2、审议通过了公司2001年度监事会工作报告,同意票7025.142万股, 占出席会 议表决权的99.92%,反对票5.4万股,占出席会议表决权的0.08%,弃权票0股。

    3、审议通过了公司2001年度财务决算报告,同意票6946.092万股, 占出席会议 表决权的98.80%,反对票23.4万股,占出席会议表决权的0.33%,弃权票61.05万股,占 出席会议表决权的0.87%。

    4、审议通过了公司2001年度利润分配方案,同意票6967.722万股, 占出席会议 表决权的99.11%,反对票62.82万股,占出席会议表决权的0.89%,弃权票0股。

    2001年利润分配方案：公司二○○一年度共实现税后利润36,897,819.53元,加 上以前年度未分配利润2,618,705.76元,实际可供分配利润39,516,525.29元, 提取 法定盈余公积金4,749,307.67元,提取法定公益金4,342,449.27元,提取储备基金和 企业发展基金11,476.62元,当年可供股东分配利润30,413,291.73元。 董事会决议 2001年度股利分配以2001年末股本为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元（ 含税）,计19,426,071.60元。尚余可分配利润10,987,220.13元转入下一年度分配。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    5、审议通过了修改公司章程的议案,同意票6994.722万股, 占出席会议表决权 的99.49%,反对票18万股,占出席会议表决权的0.26%,弃权票17.82万股,占出席会议 表决权的0.25%。

    6、审议通过了《股东大会议事规则》,同意票6994.722万股, 占出席会议表决 权的99.49%,反对票9万股,占出席会议表决权的0.13%,弃权票26.82万股, 占出席会 议表决权的0.38%。

    7、审议通过了关于增选董事和独立董事的议案 ,增选周耀平先生为公司董事, 同意票6927.942万股,占出席会议表决权的98.54%,反对票0股,弃权票102.6万股,占 出席会议表决权的1.46%；增选魏杰先生为公司独立董事,同意票6927.942万股, 占 出席会议表决权的98.54%,反对票0股,弃权票102.6万股,占出席会议表决权的1.46%； 增选韩立新先生为公司独立董事,同意票6927.942万股,占出席会议表决权的98.54%, 反对票0股,弃权票102.6万股,占出席会议表决权的1.46%； 增选吴公健先生为公司 独立董事,同意票6927.942万股,占出席会议表决权的98.54%,反对票0股,弃权票102. 6万股,占出席会议表决权的1.46%。

    8、审议通过了关于独立董事津贴标准的议案,同意票6880.242万股, 占出席会 议表决权的97.86%,反对票30.96万股,占出席会议表决权的0.44%,弃权票119.34 万 股,占出席会议表决权的1.70%。

    确定独立董事魏杰的年度津贴为人民币8万元（税后）,独立董事韩立新的年度 津贴为人民币3万元（税后）,独立董事吴公健的年度津贴为人民币3万元（税后）。 独立董事出席公司董事会、股东大会行使职权所需费用据实报销。

    9、审议通过了设立董事会专项经费的议案,同意票6950.982万股, 占出席会议 表决权的98.87%,反对票27.36万股,占出席会议表决权的0.39%,弃权票52.2万股,占 出席会议表决权的0.74%。 董事会专项经费的计提标准：暂定按上一会计年度公司 销售总额的0.2%提取,进入成本费用。

    10、审议通过了续聘江苏天衡会计师事务所为公司2002年度财务审计单位的议 案,同意票7010.742万股,占出席会议表决权的99.72%,反对票18万股,占出席会议表 决权的0.26%,弃权票1.8万股,占出席会议表决权的0.02%。 续聘江苏天衡会计师事 务所为公司2002年度财务审计机构,聘期一年。

    本次股东大会经江苏南京永衡律师事务所律师到会见证并出具了苏宁永律股字 （2002）第009号法律意见书,该所认为,公司2001年度股东大会的召集、 召开程序 符合法律法规及公司章程的规定,出席股东大会的人员资格合法有效,大会对议案的 表决程序合法,表决结果合法有效。