公司董事会决定于2002年5月15日在南京市中山东路486号杏园大酒店二楼会议 室召开二○○一年度股东大会。现将召开股东大会有关事项公布如下：

    1、会议时间：2002年5月15日上午9：00时,会期半天。

    2、会议地点：南京市中山东路486号杏园大酒店二楼会议室。

    3、会议内容：

    一、审议公司二○○一年董事会工作报告；

    二、审议公司二○○一年监事会工作报告；

    三、审议公司二○○一年度财务决算报告；

    四、审议公司二○○一年度利润分配预案；

    五、审议关于修改《公司章程》的议案；

    六、审议股东大会议事规则（草案）；

    七、审议关于增选董事和独立董事的议案；

    八、审议关于独立董事津贴标准的议案；

    九、审议设立董事会专项经费的议案；

    十、审议关于续聘会计师事务所的议案。

    4、出席会议对象：

    （1）、公司董事、监事和高级管理人员；

    （2）、凡是2002年4月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的本公司股东或其委托人均可参加；

    （3）、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席和参加表决。

    5、参加会议登记办法：

    （1）、请符合上述条件的本公司法人股东和社会公众股股东于2002年4月29日 至30日持股东帐户及个人身份证、法人股东持单位介绍信、授权委托书、法人股东 帐户至本公司证券部登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    （2）、受委托代表人凭授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户进行登记。

    （3）、与会股东住宿及交通费自理。

    登记地址：南京市中山东路486号公司证券部

    联系电话：（025）4525221

    传真：（025）4525221

    邮政编码：210002

    

南京医药股份有限公司

    2002年3月29日

     附件二：董事候选人简历：

    周耀平,男,现年38岁,研究生学历,1982年参加工作, 曾任南京市包装工业公司 办公室秘书,中共南京市委办公厅秘书、处长、公司副总经理等职。 现任公司总经 理。

    独立董事候选人简历：

    魏杰,男,现年50岁,经济学博士。曾任中国人民大学经济系主任、教授、博导, 国家国有资产管理局研究所所长。现任清华大学经济管理学院教授、博导, 兼任全 国十三个省市的经济顾问,十五家企业经济顾问,中国国有资产管理学会等5 家学会 的副会长。91年被评为国家级有特殊贡献的中青年专家。

    韩立新,男,现年64岁,高级工程师。曾任北京医药工业研究院二室副主任、 燃 化部石油化工规划设计院工程师、化工部医药局规划处、计划处副处长、国家医药 管理局综 合经济司司长,现任中国医药工程设计协会会长。

    吴公健,男,现年60岁,高级会计师、中国注册会计师。 曾任苏州市税务局专管 员、苏州市财政局财政驻厂员、江苏省财政厅财政驻厂员、南京市财政局工交处、 会计处处长、调研员,现在南京市注册会计师协会工作。

     附件三：南京医药股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人南京医药股份有限公司董事会现就提名魏杰先生、韩立新先生、吴公健 先生为南京医药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名 人与南京医药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声明 如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件）, 被提名人已书面同意了任南京医 药股份有限公司第三届董事会候选人（附：独立董事候选人声明书）, 提名人认为 被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南京医药股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在南京医药股份有限公司及其 附属企业任职；

    2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南京医药股份有限公司已发行 股份1%的股东,也不是南京医药股份有限公司前十名股东；

    3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南京医药股份有限公司已发行 股份5%以上的股东单位任职,也不在南京医药股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为南京医药股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、 管 理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南京医药股份有限公司在内, 被提名人兼任董事的上市公司数量不超 过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南京医药股份有限公司董事会

    2002年3月27日于南京

     南京医药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴公健,作为南京医药股份有限公司独立董事候选人,现公开声明本人与 南京医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间, 保证不存在任何影响 本人独立性关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其它利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    另外,包括南京医药股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：吴公健

    2002年3月29日于南京

    声明人韩立新,作为南京医药股份有限公司独立董事候选人,现公开声明本人与 南京医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间, 保证不存在任何影响 本人独立性关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其它利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    另外,包括南京医药股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：韩立新

    2002年3月29日于北京

    声明人魏杰,作为南京医药股份有限公司独立董事候选人,现公开声明本人与南 京医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间, 保证不存在任何影响本 人独立性关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其它利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    另外,包括南京医药股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：魏杰

    2002年3月29日于北京