每日必读释义：
公司指南京医药股份有限公司
天颐医药指江苏天颐医药有限公司
股权转让协议书指《淮安市化工资产经营有限公司与南京医药股份有限公司关 于江苏天颐医药有限公司国有股权转让的协议书》
重组协议书指《增资扩股成立南京医药天颐有限公司协议书》
评估报告指江苏仁和资产评估有限公司出具的苏仁评一报字〖2001〗第088 号 资产评估报告
一、概要
公司与淮安市化工资产经营有限公司于2001年9月21 日在南京正式签订了股权 转让协议书,公司将受让的淮安市化工资产经营有限公司持有的天颐医药的158. 75 万股的国有股股权,截止2001年6月30日天颐医药该部分158.75万股国有股的评估值 为165.23万元,该评估值尚待经江苏省财政厅确认。
公司与天颐医药于2001年9月21日在南京正式签订了重组协议书,增资扩股重组 成立南京医药天颐有限公司。
公司受让淮安市化工资产经营有限公司持有的天颐医药158.75万股的国有股股 权,并于该次转让后,单方面对天颐医药实行增资扩股。增资扩股后的公司名称拟定 为南京医药天颐有限公司,注册资本为人民币1000万元,公司以受让的天颐医药158 .75万股国有股权及现金形式共出资人民币601.6万元, 占增资扩股后的新公司总股 本的60.16%。
股权转让议案和增资扩股议案已经天颐医药2001年7月13 日召开的股东大会和 公司2001年8月16日召开的公司董事会三届四次会议审议通过。
二、收购重组活动的主要内容
1、签订协议的日期及地点：
交易的日期：2001年9月21日。
交易的地点：中国南京。
2、有关收购重组各方的基本情况
（1）南京医药股份有限公司
南京医药股份有限公司前身为南京市医药公司,始建于1951年12月,是中国医药 商业大型骨干企业。1994年1月25日经批准进行股份制改造,由集团公司为主体, 联 合其他3家法人单位共同作为发起人,采取定向募集方式成立本公司。1996年7月1日 公司股票在中国上海证券交易所上市。截止2000年12月31日公司注册资本为19426 .0716万元。注册地址：南京市经济技术开发区（中山东路486号）, 法定代表人： 李家淼。主要经营范围：化学原料药及试剂、生物制品；中成药；畜用药及添加剂； 医疗器械；化学制剂。经江苏天衡会计师事务所审计,截止2000年12月31日,公司总 资产为122924万元,净资产45651万元,净利润4853万元。
（2）江苏天颐医药有限公司
天颐医药成立于2001年5月,系由原“江苏省淮阴医药采购供应站”、“江苏省 淮阴药材采购供应站”合并改制成立的。天颐医药的注册资本为557.1万元,注册地 址为淮安市西大街26号。法定代表人：吴素常。主要经营范围：化学药制剂、医疗 器械、化学试剂、玻璃仪器、中药材、中成药、中药饮片、 滋补保健品等。 截止 2001年6月30日,天颐医药总资产为13619.32万元,净资产为579.89万元,2000年实现 销售收入1.94亿元,实现利润116.38万元,2001年1-6月份实现主营业务销售收入1.2 亿元,实现利润36.5万元。
3、交易标的、价格及定价政策
（1）收购标的、价格及定价政策：受让天颐医药28.50%的国有股权,受让价格 165.23万元。该定价政策是依据评估报告对截止2001年6月30日天颐医药净资产值 579.89万元的28.50%的受让比例。
（2）重组及增资扩股：公司对天颐医药实施单方面增资扩股。 新公司注册资 本为人民币1000万元,公司以受让的158.75万股股权及现金共出资人民币601.6万元, 占新公司总股本的60.16%, 其余股份由江苏天颐医药有限公司工会和自然人股东分 别持有302.4万股和96万股,分别占新公司总股本的30.24%和9.6%。
4、收购重组对公司经营活动影响的简要说明：
鉴于2003年中国医药商业流通领域对外资的全面开放, 以及国内医药流通领域 竞争的日趋激烈,公司计划在2-3年内实现最大限度的市场扩张和营销网络建设, 苏 北地区作为南京医药市场扩张的重要目标区域, 南京医药以收购国有股权并增资扩 股的形式进入天颐医药,实现南京医药与天颐医药以产权为纽带,以现代物流思想为 指导的强强合作 ,实现以淮安为二级配送中心的苏北地区的营销网络市场建设。
5、董事会承诺：收购天颐医药及增资扩股后,公司将保持人员、财务的独立性 及资产的完整性。
备查文件：
1、南京医药股份有限公司董事会三届四次会议决议
2、江苏天颐医药有限公司股东大会决议
3、 《淮安市化工资产经营有限公司与南京医药股份有限公司关于江苏天颐医 药有限公司国有股权转让的协议书》
4、《增资扩股成立南京医药天颐有限公司协议书》
5、江苏仁和资产评估有限公司出具的苏仁评一报字〖2001〗第088号资产评估 报告
南京医药股份有限公司
2001年9月25日
