宁永律股字（2001）第21号

    致：南京医药股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《 上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的规定, 本所接受贵公司董事会的聘 请,指派陈应宁律师出席南京医药股份有限公司2001年度临时股东大会,对股东大会 的真实性、合法性出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、贵公司于2001年8月18日在《上海证券报》发布了《南京医药股份有限公司 关于召开2001年度临时股东大会的通知》,将公司2001 年度临时股东大会的会议时 间、地点、内容和议程予以公告、通知。

    2、公司2001年度股东大会于2001年9月20日上午在南京市中山东路486 号杏园 大酒店（医药大厦）二楼会议室召开。

    经验证,公司董事会已于本次股东大会召开前三十日以公告方式通知了各股东, 公告列明了本次 股东大会讨论事项,对提案的内容进行了充分披露。

    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及贵公司章程的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    根据公司出席会议人员签名册及授权委托书, 出席公司本次股东大会的股东及 股东代表共23名,持有表决权股数69040020股,占公司总股本的35.54%。

    公司董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员也出席了股东大会。

    经验证,上述出席会议人员的资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了表决, 议案均以出席 会议的股东所持表决权半数以上表决通过了《关于以盈余公积金弥补住房周转金的 议案》。

    经验证,本次股东大会表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    综上所述,本所律师认为,南京医药股份有限公司2001年度临时股东大会的召集、 召开程序符合法律法规及公司章程的规定,出席股东大会的人员资格合法有效,大会 对议案的表决程序合法,表决结果合法有效。